热丰网三鑫医疗江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

股票简称：三鑫医疗股票代码：300453 江西三鑫医疗科技股份有限公司 Jiangxi Sanxin Medtec Co., Ltd. （江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街 95 号）二〇二五年十二月江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期 2025-10-21。根据监管部门规定及中证鹏元资信评估股份有限公司跟踪评级制度，中证鹏元资信评估股份有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元资信评估股份有限公司将维持评级标准的一致性。二、与发行人相关的风险公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）经营风险公司需及时跟踪血液净化行业前沿技术和先进产品研发方向，持续加强相关产品研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。如果公司对相关技术方向、产品研发方向、市场趋势方向发生误判，或新技术、新产品、新工艺的技术成熟度未达预期，将对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。公司主要产品作为终末期肾病患者赖以使用的治疗产品，其有效性、安全性江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及稳定性直接影响患者的生命健康。公司需要建立完善的产品质量控制制度，对采购、生产、产品存储及销售等各环节进行有效控制，以保证公司产品质量。若因公司质量控制体系执行或生产运输等环节存在问题，引发产品质量问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等方面造成不利影响。国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等部分国家及地区的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税政策频繁变动，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为 20.25%、15.09%、18.27%和 24.58%。如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，使得公司在境外的经营面临一定的挑战。（二）财务风险报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%和 34.97%，保持基本稳定。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、医疗器械行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。带量采购政策对发行人的产品售价产生不利影响，相应如果未来不能通过降低单位成本的方式克服不利影响，则发行人未来存在毛利率下滑的风险。假设发行人血液净化类产品的平均毛利率分别下降 5%、10%、15%，则相应毛利率变动情况如下：项目下降 5% 下降 10% 下降 15% 平均值 -1.64% -3.28% -4.92% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书由上表可见，以报告期内数据作为基数测算，发行人未来售价下降，对血液净化类产品业务毛利率最大影响不超过 5.15 个百分点。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。（三）法律风险发行人生产经营活动受到各级药品监督管理部门、安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。医疗器械业务运营、安全生产、环境保护相关制度的健全对发行人日常业务运营极其重要。若发行人在日常经营活动中出现不合规情况，被要求整改、停业整顿等，将对公司生产经营活动产生不利影响。（四）与行业相关的风险国内血液净化医疗器械市场竞争激烈，行业内企业都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术进步、行业内主要企业竞争力普遍提升等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。目前，国内血液透析类医用耗材部分产品已实施省际联盟集中带量采购，例如：河南省医疗保障局于 2024 年 1 月公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中带量采购文件》，由河南省牵头并联合山西、内蒙古等 23 个省（自治区）开展血液透析类医用耗材带量采购。2024 年 5 月，河南省医疗保障局发布了《河南省医疗保障局关于做好血液透析类医用耗材带量采购和使用工作的通知》，明确于 2024 年 6 月起按照带量采购的中标价格采购血液透析类医用耗材，本次血液透析类医用耗材采购周期为 1 年，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限。2024 年 6 月，天津市医药采购中心发布《关于开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材带量联动采购有关工作的通知》，京津冀医药联合采购平台开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材集中带量采购，联盟省份为天津、河北、湖北、重庆、四川等。未来，伴随着公司相关产品受带量采购政策的持续影响，可能存在公司产品未在相关带量采购中中选或中选结果不达预期；或者公司产品中选后销售数量的增加程度不足以弥补产品价格下降带来的影响，将对公司经营业绩产生不利影响。（五）本次发行相关的风险在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。（六）募集资金投资项目相关风险公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。公司结合目前国内外行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”尚未取得环评批复，已完成环评批准公示，公司正积极推进上述项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关主管部门关于项目环境影响报告书/报告表的审查同意和/或其他相关审批/备案文件，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。三、关于公司的股利分配政策（一）公司的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： “第一百五十七条公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策：（一）利润分配政策的基本原则规定比例向股东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。全体股东的整体利益及公司的可持续发展。确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。（二）利润分配具体政策规允许的其他方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配，并提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书红方案。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）： Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。（三）利润分配的审议程序董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之二十时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）利润分配的实施期限：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（六）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会审议通过后提交股东会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；股东会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。” （二）最近三年利润分配情况名称权益分派方案概览履行的审议程序经公司第五届董事会第二十一次会每 10 股派发现金红利 1 元（含税）议、第五届监事会第十九次会议、2025 利润分配年第一次临时股东大会审议通过经公司第五届董事会第十八次会议、每 10 股派发现金红利 2 元（含税）第五届监事会第十七次会议、2024 年分配年度股东大会审议通过经公司第五届董事会第十三次会议、每 10 股派发现金红利 1 元（含税）第五届监事会第十二次会议、2024 年利润分配第二次临时股东大会审议通过经公司第五届董事会第八次会议、第每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）五届监事会第八次会议、2023 年年度分配股东大会审议通过每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）、经公司第四届董事会第二十五次会每 10 股送红股 2 股（含税）、每 10 股议、第四届监事会第二十二次会议、分配转增 1 股 2022 年年度股东大会审议通过最近三年公司现金分红情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 15,639.12 7,669.51 5,960.62 归属于母公司股东的净利润 22,740.41 20,663.39 18,463.43 现金分红/归属于母公司股东的净利润 68.77% 37.12% 32.28% 最近三年累计现金分红金额（含税） 29,269.25 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 20,622.41 最近三年累计现金分红金额（含税）/最近三年年均归属于母公司股东的净利润公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。四、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：（一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障公司已建立健全法人治理结构，设立了完善的股东大会/股东会、董事会，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部审批程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。（二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，最终实现盈利能力的全面提高。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。实施本次募集资金投资项目是公司综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所作出的决策，符合国家产业政策要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议将募集资金存放于指定专户中，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司已经在《公司章程》中明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，制定了利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。公司制定的上述填补回报措施不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资者注意。六、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及承诺公司持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺： “1、本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及三鑫医疗本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与三鑫医疗本次可转换公司债券的发行认购。购，自本人及配偶、父母、子女完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的三鑫医疗股票或已发行的可转换公司债券。任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》买卖三鑫医疗股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。司债券的，本人及配偶、父母、子女因减持所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事（以下简称“本人”）承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购。函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若对发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录四、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、普通术语三鑫医疗、公司、本公司、指江西三鑫医疗科技股份有限公司母公司、发行人《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书、本募集说明书指换公司债券募集说明书》本次发行、本次向不特定对指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为象发行可转债《公司章程》指《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》可转债、可转换公司债券指公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登债券持有人指记拥有本次可转换公司债券的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为转股指发行人股票本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需转股价格指支付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券回售指卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转赎回指换公司债券四川威力生指四川威力生医疗科技有限公司成都威力生指成都威力生生物科技有限公司四川三威康指四川三威康科技有限公司云南三鑫指云南三鑫医疗科技有限公司河南鑫宥康指河南鑫宥康医疗科技有限公司宁波菲拉尔指宁波菲拉尔医疗用品有限公司江西圣丹康指江西圣丹康医学科技有限公司赣医公司指江西赣医健康产业投资有限公司江西呈图康指江西呈图康科技有限公司江西钶维肽指江西钶维肽生物科技有限公司鑫威康指江西鑫威康贸易有限公司黑龙江鑫品晰指黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司哈尔滨鑫峰医疗指哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司哈尔滨瑞佳永盛指哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司哈尔滨鑫品晰指哈尔滨鑫品晰贸易有限公司厦门精配指厦门精配软件工程有限公司江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国家发展和改革委员会、发指中华人民共和国国家发展和改革委员会改委国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会国家医保局指中华人民共和国国家医疗保障局市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家药监局指国家药品监督管理局深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有第 18 号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元股东大会/股东会指江西三鑫医疗科技股份有限公司股东大会/股东会董事会指江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会监事会指江西三鑫医疗科技股份有限公司监事会 A股指中国境内上市人民币普通股报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月报告期各期末指日以及 2025 年 6 月 30 日股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人、主承销商、国金证指国金证券股份有限公司券发行人律师、华邦律师事务指江西华邦律师事务所所发行人会计师、大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司费森尤斯医疗指 Fresenius Medical Care AG（证券代码：FMS.N）贝朗医疗指 B.Braun Melsungen AG 尼普洛指尼普洛株式会社（证券代码：8086.T）健帆生物指健帆生物科技集团股份有限公司（证券代码：300529.SZ）宝莱特指广东宝莱特医用科技股份有限公司（证券代码：300246.SZ）天益医疗指宁波天益医疗器械股份有限公司（证券代码：301097.SZ）重庆山外山血液净化技术股份有限公司（证券代码：山外山指江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书山东威高血液净化制品股份有限公司（证券代码：威高血液指贝恩医疗指贝恩医疗设备（广州）有限公司睿健医疗指四川睿健医疗科技股份有限公司（证券代码：874652.NQ）成都乐尔康科技有限公司。乐尔康公司及其关联方包括成乐尔康公司指都乐尔康科技有限公司、成都伦永祥商贸有限公司和西安萍仪商贸有限公司（2024 年 10 月注销）。海润医疗公司指重庆海润医疗设备有限公司白氏兄弟公司指缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司联合国儿童基金会指 UNICEF COPENHAGEN 杏康医疗设备（上海）有限公司。杏康医疗公司及其关联方包括杏康医疗设备（上海）有限公司、杏泰国际贸易（上海）有限公司、杏泰医疗科技（上海）有限公司、爱肾（青杏康医疗公司指岛）国际医院管理有限公司、肥东杏康血液透析有限公司、黑龙江杏康血液透析中心有限公司和镇江杏康血液透析中心有限公司。天龙新材料公司指常州天龙医用新材料有限公司振兴医疗公司指常州市振兴医疗器材有限公司碧海塑料公司指江西碧海塑料化工有限公司南昌宝融公司指南昌市宝融新材料科技有限公司南通宝宣公司指南通市宝宣新材料科技有限公司因倍思公司指江苏因倍思科技发展有限公司振德医疗公司指振德医疗用品股份有限公司长济公司指武汉长济科技有限公司奥邦公司指武汉奥邦化工有限公司二、专业术语急性或慢性肾功能不全发展到终末阶段。此阶段肾脏功能发生不可逆转的衰退，由于代谢物蓄积和水、电解质、酸碱平衡紊乱以致内分泌功能失调会引起的机体出现一系列终末期肾病（ESRD）指自体中毒症状。终末期肾病和尿毒症通常被认为是同一种疾病。终末期肾病强调疾病所处的阶段，尿毒症强调疾病的症状应用物理、化学或免疫等方法清除体内过多水分及血中代谢废物、毒物、自身抗体、免疫复合物等致病物质，同时血液净化指补充人体所需的电解质和碱基、以维持机体水、电解质和酸碱平衡将体内血液在被引流至体外后，经由血液透析器与含机体浓度相似的电解质溶液（透析液）在一根根空心纤维内外，血液透析（HD）指通过弥散、超滤、对流等原理进行物质交换，从而清除体内的代谢废物、维持电解质和酸碱平衡的血液净化方式模仿肾单位的滤过重吸收原理设计，将患者的动脉血液引血液滤过（HF）指入具有良好的通透性并与肾小球滤过膜面积相当的半透膜江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书滤过器中，当血液通过滤器时，血浆内的水分就被滤出（类似肾小球滤过），以达到清除潴留于血中过多的水分和溶质的治疗目的的血液净化方式在血液透析的基础上采用高通透性的透析滤过膜，以提高血液透析滤过（HDF）指超滤率，从血中滤出大量含毒素的体液，同时输入等量置换液的血液净化方式将患者血液从体内引到体外循环系统内，通过血液灌流器中吸附剂经吸附作用排除毒物、药物和代谢产物的一种血液净化治疗方法。由于血液灌流对中、大分子物质和蛋白结合化合物、大分子球蛋白等的净化效率较高，因而更多血液灌流（HP）指用于抢救药物和毒物中毒，或在维持性血液透析患者必要时可适当考虑血液透析联合血液灌流进行治疗，与血液透析并不存在相互替代关系，其属于血液净化的特殊治疗方式是一种通过替换患者异常血浆来清除致病物质的血液净化技术。其核心原理是将患者全血分离为血浆和血细胞，弃血浆置换（PE）指除含有有害物质（如自身抗体、毒素、代谢产物等）的血浆，并补充等量的健康替代液（如白蛋白、新鲜冰冻血浆等），最终将净化后的血液回输体内利用患者自身腹膜的半透膜特性，规律、定时地向腹腔内灌入透析液，浸泡在透析液中的腹膜毛细血管腔内的血液腹膜透析（PD）指与透析液进行广泛的物质交换后，再将废液排出体外，以清除体内潴留的代谢产物、纠正电解质和酸碱失衡、超滤过多水分的血液净化方式经皮腔内血管成形术。是指经皮穿刺引入球囊导管、金属 PTA 指内支架等器材对狭窄、闭塞的血管进行扩张，使其复通的一种介入治疗方法 CRRT 指连续肾脏替代疗法 SCUF 指缓慢持续超滤 CVVH 指持续性静脉-静脉血液滤过 CVVHDF 指连续性静脉-静脉血液透析滤过 CVVHD 指连续性静脉-静脉血液透析 CHFD 指连续高通量透析 HVHF 指高容量血液滤过 CPFA 指连续性血浆滤过吸附 TPU 指热塑性聚氨酯弹性体，是一种高分子材料是一种热塑性弹性体材料，兼具传统橡胶的力学弹性和热 TPE 指塑性塑料的加工性 PC 指聚碳酸酯 PP 指聚丙烯 PE 指聚乙烯 PES 指聚醚砜 PVC 指聚氯乙烯江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书邻苯二甲酸二（2-乙基己基）酯，是一种广泛使用的增塑 DEHP 指剂 IPD 指集成产品开发，是一套产品开发的模式、理念与方法 PLM 指产品生命周期管理（Product Life cycle Management） UDI 码是医疗器械产品的“数字身份证”，是一串由符号、 UDI 指数字或者字母组成的代码根据《医疗器械监督管理条例》划分的中国境内第 I 类医疗器械，指风险程度低，实行常规管理可以保证安全、有 Ⅰ类医疗器械指效的医疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门实行备案管理根据《医疗器械监督管理条例》划分的中国境内第Ⅱ类医疗器械，指具有中度风险，需要严格控制以保证其安全、有 Ⅱ类医疗器械指效的医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门实行注册管理根据《医疗器械监督管理条例》划分的中国境内第Ⅲ类医疗器械，指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管 Ⅲ类医疗器械指理以保障其安全、有效的医疗器械，由国务院药品监督管理部门实行注册管理环境管理体系和职业健康、安全管理体系的整合。EHS 是 EHS 管理体系指环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩写是国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，全称为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（ Medic ISO13485 指 aldevice-Qualityman agementsystem-requirements for regulatory），该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准是国际标准化组织（ISO）制定的通用质量管理体系标准， ISO9001 指全称为《质量管理体系要求》（ Qualityman agement systems-Requirements）是欧洲标准化委员会（CEN）发布的医疗器械质量管理体 ENISO13485 指系标准，包含了 ISO13485 标准的全部内容，专门针对欧盟市场的法规要求 ISO50001 指是由国际标准化组织（ISO）制定的国际能源管理体系标准欧盟医疗器械法规（Medical Devices Regulation（EU） CE（MDR）指法规要求，发布于 2017 年 5 月，CE（MDR）自 2021 年 5 月 26 日起正式生效，以取代之前的医疗器械指令（Medical Device Directive，MDD）美国食品药品管理局（FDA）的一种医疗器械市场准入程 FDA510（k）指序是由世界卫生组织颁发的，针对医疗器械、药品和疫苗的 WHO-PQS 指质量、安全和有效性的认证在医疗器械产品注册阶段，当申请人或注册人首次提交的注册发补指注册资料不能满足相关要求时，需要提交补充资料注册证指医疗器械注册证注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称江西三鑫医疗科技股份有限公司英文名称 Jiangxi Sanxin Medtec Co., Ltd. 法定代表人彭义兴总股本 52,239.75 万元人民币注册地址江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号办公地址江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号成立日期 1997 年 3 月 7 日统一社会信用代码 91360100613026983X 股票上市地点深圳证券交易所创业板股票简称三鑫医疗股票代码 300453.SZ 电话 0791-85950380 传真 0791-85950380 电子信箱 sanxinkeji1997@163.com 网址 http://www.sanxin-med.com/ 许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，化妆品生产，食品生产，保健食品生产，食品销售，特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造，新型膜材料制造，新型膜材料销售，非食用盐销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险经营范围化学品），密封用填料制造，密封用填料销售，医用包装材料制造，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，货物进出口，技术进出口，日用口罩（非医用）销售，日用口罩（非医用）生产，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），特殊医学用途配方食品销售，日用品销售，日用品批发，国内贸易代理，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书开展经营活动）注：2025 年 8 月，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过了减少注册资本的相关议案。公司总股本将由 52,239.75 万股减少为 52,208.43 万股。当前该事项尚在办理工商变更。二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景血液净化是把患者的血液引出身体外并通过一种净化装置，除去其中某些致病物质，净化血液，达到治疗疾病的目的。血液净化的基础治疗方式较多，其中，血液透析是目前最常用、最重要的血液净化方法，是治疗急、慢性肾功能衰竭包括终末期肾病（ESRD）和某些急性药物、毒物中毒的有效方法。随着肾脏病等疾病患者数量不断增长，越来越多的患者需要通过血液净化方式进行治疗，我国血液净化行业迎来快速发展，血液净化耗材市场空间广阔。随着医疗器械国产化进程加速，国产血液净化器械企业在生产技术、经营模式等方面实现长足发展，国产血液净化器械的市场渗透率逐步提高。本次发行可转换公司债券将有效提升公司生产能力，有利于提高市场占有率。项目建设是推动血液净化产品国产化的有力举措，对推动血液净化行业高质量发展具有重要意义。（二）本次发行的目的公司在国内血液净化市场已具备一定的影响力和市场份额，但与行业内发展历史较长的外资龙头企业相比，公司在市场占有率、品牌影响力等方面仍存在着一定差距。通过本次发行，公司可以进一步提升品牌影响力及公众形象；同时公司可以使用直接融资渠道进一步优化财务结构。随着市场需求的不断增加，公司订单数量与产品销量持续增长，公司现有产能已接近饱和，预计将无法支撑公司长期的生产与销售需求，由此将限制公司的江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进一步发展。通过本次发行，公司将进一步投资以提升重点产品生产能力，突破产能瓶颈，促进公司业务持续发展。三、本次发行的基本情况（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。（二）发行规模根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。（四）募集资金存管公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。（五）本次募集资金用途本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额合计 53,000 53,000 若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、建设期、相关采购涉及材料设备的规格型号等进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。（六）发行方式及发行对象本次发行的具体发行方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（七）承销方式及承销期本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（八）发行费用单位：万元项目金额承销及保荐费用【】律师费用【】审计及验资费用【】资信评级费用【】信息披露及发行手续等费用【】合计【】（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日期交易日发行安排刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性【】年【】月【】日 T-2 日公告》《发行公告》《网上路演公告》【】年【】月【】日 T-1 日网上路演；原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额【】年【】月【】日 T日资金）；网上申购；确定网上中签率【】年【】月【】日 T+1 日刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签【】年【】月【】日 T+2 日刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果【】年【】月【】日 T+3 日和包销金额【】年【】月【】日 T+4 日刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。（十）本次发行证券的上市流通安排本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。（十一）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。（十二）受托管理人公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。（十三）本次发行融资间隔根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,663.39 万元、22,740.41 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015 年 5 月）已超过十八个月。综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。（十四）本次可转债发行的审议情况本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。四、本次可转债发行的基本条款（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。（二）发行规模根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。（五）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（八）转股价格的确定及其调整本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；（3）派送现金股利：P1=P0-D；（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数的确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（十一）赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书具体赎回价格由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。（十三）转股后的股利分配因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）发行方式及发行对象本次发行的具体发行方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（十五）向现有股东配售的安排本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士在本江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。（十六）债券持有人会议相关事项公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下： “第六条可转换公司债券持有人的权利：（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条可转换公司债券持有人的义务：（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。第九条在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：（二）公司不能按期支付本次可转债本息；（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（九）公司提出重大债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。第十条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（一）公司董事会提议；（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；（三）债券受托管理人；（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。” （十七）本次募集资金用途本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目合计 53,000 53,000 若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、建设期、相关采购涉及材料设备的规格型号等进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（十八）募集资金存管公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。（二十）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。（二十一）本次发行方案的有效期本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会/股东会审议通过之日起计算。五、违约责任及争议解决机制（一）债券违约情形本次债券项下的违约事件如下：（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；（2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；（5）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。（二）违约责任上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。（三）争议解决机制《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方将根据约定进行诉讼或仲裁。六、本次发行有关机构（一）发行人名称江西三鑫医疗科技股份有限公司法定代表人彭义兴住所江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号联系人刘明联系电话 0791-85950380 传真 0791-85950380 （二）保荐人（主承销商）名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云住所四川省成都市青羊区东城根上街 95 号联系电话 021-68826021 传真 021-68826800 保荐代表人张昊、周海兵项目协办人严德胜项目组成员应孙权、吴卓、陈城、陆昊迪江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）律师事务所名称江西华邦律师事务所负责人杨爱林江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号中航国际广场二期办公综住所合楼 7-8 楼联系电话 0791-86891286 传真 0791-86891347 经办律师谌文友、陈宽（四）会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人谢泽敏住所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206 联系电话 010-82330558 传真 010-82327668 签字注册会计师李国平、冯丽娟、梁华（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 签字资信评级人员刘书芸、张旻燏（六）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （七）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系电话 0755-21899999 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书传真 0755-21899000 （八）收款银行开户行招商银行上海分行联洋支行户名国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司账号 121909307610902 七、公司与本次发行有关的机构之间的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险（一）经营风险公司经销商数量较多且遍布全国各地，公司建立了经销商管理制度及相应的管理部门，对经销商进行了有效管理与维护。若公司未来不能保持与重要经销商之间的稳定合作关系，或无法对经销商进行有效管理，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规等情况，可能导致公司产品市场推广受阻或品牌声誉受损，进而影响公司经营业绩。公司需及时跟踪血液净化行业前沿技术和先进产品研发方向，持续加强相关产品研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。如果公司对相关技术方向、产品研发方向、市场趋势方向发生误判，或新技术、新产品、新工艺的技术成熟度未达预期，将对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。公司主要产品作为终末期肾病患者赖以使用的治疗产品，其有效性、安全性及稳定性直接影响患者的生命健康。公司需要建立完善的产品质量控制制度，对采购、生产、产品存储及销售等各环节进行有效控制，以保证公司产品质量。若因公司质量控制体系执行或生产运输等环节存在问题，引发产品质量问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等方面造成不利影响。根据《国家医疗保障局关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书影响。国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等部分国家及地区的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税政策频繁变动，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为 20.25%、15.09%、18.27%和 24.58%。如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，使得公司在境外的经营面临一定的挑战。公司产品在国内外市场均有销售，汇率变动对公司的收入和利润存在一定影响。由于汇率双向波动明显，如果人民币和有关国家货币汇率在未来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。（二）财务风险报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%和 34.97%，保持基本稳定。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、医疗器械行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。带量采购政策对发行人的产品售价产生不利影响，相应如果未来不能通过降低单位成本的方式克服不利影响，则发行人未来存在毛利率下滑的风险。假设发行人血液净化类产品的平均毛利率分别下降 5%、10%、15%，则相应毛利率变动情况如下：项目下降 5% 下降 10% 下降 15% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目下降 5% 下降 10% 下降 15% 平均值 -1.64% -3.28% -4.92% 由上表可见，以报告期内数据作为基数测算，发行人未来售价下降，对血液净化类产品业务毛利率最大影响不超过 5.15 个百分点。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。（三）法律风险公司所在的行业存在商业贿赂的风险，公司已经制定了反商业贿赂制度并对员工进行廉洁从业及反商业贿赂教育，亦与经销商、服务商等主体约定了反商业贿赂条款。但公司不能完全控制员工个人、经销商、服务商等主体与医疗机构、医生及患者之间来往，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。发行人生产经营活动受到各级药品监督管理部门、安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。医疗器械业务运营、安全生产、环境保护相关制度的健全对发行人日常业务运营极其重要。若发行人在日常经营活动中出现不合规情况，被要求整改、停业整顿等，将对公司生产经营活动产生不利影响。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、与行业相关的风险（一）市场竞争加剧风险国内血液净化医疗器械市场竞争激烈，行业内企业都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术进步、行业内主要企业竞争力普遍提升等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。（二）带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险目前，国内血液透析类医用耗材部分产品已实施省际联盟集中带量采购，例如：河南省医疗保障局于 2024 年 1 月公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集中带量采购文件》，由河南省牵头并联合山西、内蒙古等 23 个省（自治区）开展血液透析类医用耗材带量采购。2024 年 5 月，河南省医疗保障局发布了《河南省医疗保障局关于做好血液透析类医用耗材带量采购和使用工作的通知》，明确于 2024 年 6 月起按照带量采购的中标价格采购血液透析类医用耗材，本次血液透析类医用耗材采购周期为 1 年，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限。2024 年 6 月，天津市医药采购中心发布《关于开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材带量联动采购有关工作的通知》，京津冀医药联合采购平台开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材集中带量采购，联盟省份为天津、河北、湖北、重庆、四川等。未来，伴随着公司相关产品受带量采购政策的持续影响，可能存在公司产品未在相关带量采购中中选或中选结果不达预期；或者公司产品中选后销售数量的增加程度不足以弥补产品价格下降带来的影响，将对公司经营业绩产生不利影响。（三）医药卫生体制改革导致的经营风险医疗器械产业是我国重点发展的行业之一，国家出台了众多支持行业发展的产业政策。同时，医疗器械是关系人民生命健康和安全的特殊商品，受到国家政策法规的高度监管。我国医药卫生体制改革正处于不断深入阶段，随着医改进程的推进、新的政策法规出台，国内医疗器械企业的政策环境可能面临较大变化。如国家进一步强化医保控费执行力度，推行医保支付按病种付费，推进医联体建江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书设和分级诊疗体系建设等，均有可能影响医疗器械企业相关产品的价格、客户结构及推广方式等。目前，国家医保体系覆盖范围较大，血液透析被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管环境变化，将可能对公司的经营产生不利影响。三、其他风险（一）本次发行相关的风险本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会/股东会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）募集资金投资项目相关风险公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。公司结合目前国内外行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。本次募投项目“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”尚未取得环评批复，已完成环评批准公示，公司正积极推进上述项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关主管部门关于项目环境影响报告书/报告表的审查同意和/或其他相关审批/备案文件，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生较大影响。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况（一）公司股本结构截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 52,239.75 万股，具体股本结构如下所示：单位：万股股份类别数量比例一、有限售条件股份 16,518.38 31.62% 其中：境内法人持股 - 0.00% 境内自然人持股 16,518.38 31.62% 二、无限售条件股份 35,721.37 68.38% 三、股份总数 52,239.75 100.00% （二）公司前十名股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下所示：单位：万股序其中：持有有限售股东名称持股数量持股比例股东性质号条件的股份数量前海人寿保险股份有限公合江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序其中：持有有限售股东名称持股数量持股比例股东性质号条件的股份数量前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品彭义兴、雷凤莲夫妇共同作为本公司控股股东和实际控制上述股东关联关系或一致行动人，彭海波系彭义兴、雷凤莲之子，彭九莲系彭义兴姐姐，的说明彭海波、彭九莲与彭义兴、雷凤莲夫妇构成一致行动人。王兰系彭九莲女儿、彭义兴外甥女。二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司组织结构图截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）对其他企业的重要权益投资情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司共计拥有 14 家纳入合并报表范围的主体，相关主体情况如下所示：单位：万元持股比例序号公司简称成立日期注册资本实缴资本主要生产经营地业务性质取得方式直接间接医疗器械的研发、生产、经营非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并医学研究和试验发展，技术服务、技术开发医疗项目投资、投资管理、企业管理咨询专业消毒服务、软件开发、技术服务医疗器械销售、维修；仓储、运输江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持股比例序号公司简称成立日期注册资本实缴资本主要生产经营地业务性质取得方式直接间接江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司重要控制的企业最近一年及一期主要财务数据情况如下所示：单位：万元序号公司简称财务指标 /2025 年 1-6 月 /2024 年度总资产 19,999.66 23,090.03 净资产 18,595.83 18,389.64 营业收入 5,032.55 9,482.51 净利润 175.91 584.02 总资产 8,757.25 9,753.89 净资产 7,582.78 8,369.88 营业收入 3,504.18 7,286.12 净利润 1,178.53 2,481.60 总资产 38,028.28 36,573.88 净资产 31,094.00 29,146.67 营业收入 15,434.30 26,832.25 净利润 1,888.11 2,277.93 总资产 11,234.33 10,276.64 净资产 9,224.42 7,803.13 营业收入 8,055.32 16,628.62 净利润 1,395.38 1,590.83 注：上表 2024 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月财务数据未经审计。截至 2025 年 6 月 30 日，公司共计拥有 2 家参股企业，相关主体情况如下所示：单位：万元主要生序注册资本/ 实缴资本/ 持股公司简称成立日期产经营业务性质号出资额出资额比例地智慧医疗厦门精配软件工福建省建设和医程有限公司厦门市院数字化系统建设江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要生序注册资本/ 实缴资本/ 持股公司简称成立日期产经营业务性质号出资额出资额比例地南）股权投资基金海口市基金合伙企业（有限合伙）三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至 2025 年 6 月 30 日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为 24.68%、5.19%；控股股东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，持有公司股份占比分别为 4.75%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为 1.78%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份占比 36.50%，均为直接持股。控股股东、实际控制人基本情况如下：彭义兴，男，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂、上海达美医用塑料厂。自 1997 年 3 月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。雷凤莲，女，1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， MBA，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂。自江西三鑫医疗器械有限责任公司董事、副总经理，本公司董事、总经理，云南三鑫董事，四川威力生董事。现任本公司副董事长，黑龙江鑫品晰董事长，宁波菲拉尔董事。截至本募集说明书签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。（二）控股股东、实际控制人股份质押情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇所江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持股份不存在质押的情形，其一致行动人所持股份亦不存在质押的情形。（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人对其他企业的投资情况截至 2025 年 6 月 30 日，除公司及其控制、参股的企业外，公司控股股东、实际控制人无对其他企业的投资，其一致行动人存在对其他企业的投资，具体情况如下所示：姓名投资企业名称任职情况持股比例主营业务共青城鑫泽轩投资合伙彭海波 - 30.00% 商业服务业企业（有限合伙）共青城鑫泽轩投资合伙 - 30.00% 商业服务业企业（有限合伙）彭玲共青城鼎盛博盈投资中 - 2.82% 商业服务业心（有限合伙）四、重要承诺及履行情况（一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见公司于 2025 年 3 月 27 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）披露的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”及本募集说明书签署日前公告的相关文件。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。（二）与本次发行相关的承诺（1）控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人（以下简称“本人”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （2）董事及高级管理人员公司董事及高级管理人员（以下简称“本人”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，发行人拟申请发行不超过人民币 53,000 万元（含本数）可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。除前述情形外，发行人不存在其他已发行、已注册未发行或拟注册的债务融资工具。市场情况等因素，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券不会导致发行人累计债券余额超过最近一期末净资产的 50%。若本次向不特定对象发行可转换公司债券未出现终止注册的情况，发行人计划在本次向不特定对象发行可转换公司债券发行之前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债/企业债，并且不向相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件。” 公司持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺： “1、本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及三鑫医疗本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与三鑫医疗本次可转换公司债券的发行认购。购，自本人及配偶、父母、子女完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的三鑫医疗股票或已发行的可转换公司债券。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》买卖三鑫医疗股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。司债券的，本人及配偶、父母、子女因减持所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事（以下简称“本人”）承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购。函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若对发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况如下所示：单位：万元最近一个会计姓名性别年龄类别职务年度税前报酬彭义兴男 67 董事、核心技术人员董事长 86.55 雷凤莲女 64 董事、核心技术人员副董事长 79.03 毛志平男 51 董事、高级管理人员董事、总裁 79.03 乐珍荣男 65 董事董事 76.67 注1 董事、副总裁、董事刘明男 36 董事、高级管理人员 75.19 会秘书注2 职工代表董事、审计曾美花女 39 董事 27.66 部经理陈国锋男 52 董事独立董事 9.00 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书最近一个会计姓名性别年龄类别职务年度税前报酬蒋海洪男 46 董事独立董事 9.00 夏晓华男 48 董事独立董事 9.00 彭玲女 43 高级管理人员副总裁 76.81 王甘英男 45 高级管理人员副总裁 71.57 冷玲丽女 42 高级管理人员副总裁 74.18 高级管理人员、核心刘炳荣男 41 副总裁 71.41 技术人员注 1：公司当前财务总监职责暂由公司董事、副总裁、董事会秘书刘明代行，相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。注 2：曾美花原为公司监事，报告期后根据相关法规要求当选为公司第五届董事会职工代表董事。上述人员简历如下所示：彭义兴，其基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。雷凤莲，其基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。毛志平，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任职于江西省未来广告公司、江西省电视台、广东科龙电器股份有限公司江西分公司。2003 年 12 月加入江西三鑫医疗器械有限责任公司，曾任公司销售部经理、营销总监、副总经理。现任本公司董事、总裁，四川威力生董事长，成都威力生董事，云南三鑫董事，黑龙江鑫品晰董事，厦门精配董事。乐珍荣，男，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。曾任职于江西东风药业股份有限公司、江西纸业股份有限公司、江西江中药业股份有限公司、江西博能实业集团有限公司、江西凯源科技有限公司。2011 年 6 月加入本公司，曾任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，宁波菲拉尔董事。现任本公司董事。刘明，男，1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2011 年 4 月加入本公司，曾任公司证券事务代表、证券投资部经理、证券投资总监、四川威力生总经理、江西圣丹康总经理、江西圣丹康执行董事。现任公司董事、副总裁、董事会秘书，赣医公司执行董事、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书总经理。曾美花，女，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，中级会计师、中级审计师，高级管理会计师。2011 年 3 月加入公司，曾任公司财务部会计、审计部副经理、公司职工代表监事。现任公司职工代表董事、审计部经理，黑龙江鑫品晰监事，赣医公司监事，江西圣丹康监事，江西呈图康监事，江西钶维肽监事，哈尔滨鑫峰医疗监事，成都威力生监事，哈尔滨瑞佳永盛监事，河南鑫宥康监事。陈国锋，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，农工党员，硕士研究生学历，高级会计师、证券特许注册会计师、注册资产评估师。曾任江西中昊会计师事务所部门经理；广东恒信德律会计师事务所高级经理；江西联创光电科技股份有限公司、江西火眼信息技术有限公司、江西日月明测控科技股份有限公司等公司财务总监；江西同和药业股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西杏林白马药业股份有限公司等公司独立董事。现任仁和药业股份有限公司董事会秘书、江西闪亮维眸医药有限公司董事、九江善水科技股份有限公司独立董事、江西云眼视界科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。蒋海洪，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学博士，副教授，硕士研究生导师。曾任上海医疗器械高等专科学校讲师，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事。现任上海健康医学院医疗产品管理专业主任，上海功承瀛泰律师事务所高级顾问、兼职律师，国家卫健委“十三五” 规划教材主编，全国高等职业教育“十四五”规划教材主编，中国医疗器械蓝皮书丛书副主编，兼任国家药品监督管理局高级研修学院特聘专家、中国药品监督管理研究会医疗器械专委会委员，上海医学装备协会医疗器械监管科学分会常务副会长兼秘书长，上海市市场监督管理学会理事，上海市食品药品安全研究会理事，本公司独立董事。夏晓华，男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，教授。曾任湖南益阳发电有限责任公司助理工程师，长沙理工大学管理学助教，北京大学应用经济学博士后，中国人民大学讲师、副教授。现任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师，晶科电力科技股份有限公司独立董事，江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事，本公司独立董事。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书彭玲，女，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008 年加入本公司，曾任公司总经理秘书、技术中心技术员、车间主任、生产厂厂长，具有丰富的医疗器械生产、质量管理和运营管理经验。现任本公司副总裁，云南三鑫董事，四川威力生董事。王甘英，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2004 年 2 月加入本公司，曾任公司新产品总质检、品质部经理、生产技术部经理、生产厂副厂长、质量管理部经理、质量管理总监、管理者代表。现任本公司副总裁、管理者代表，云南三鑫董事。冷玲丽，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。商务部总监、成都威力生董事。现任本公司副总裁，四川威力生董事，河南鑫宥康执行董事、总经理，九江市金贝壳企业管理有限公司监事。刘炳荣，男，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，中级工程师。2008 年 9 月加入本公司，曾任公司生物技术检验员、技术中心经理助理、总工助理、注册部经理、研发部经理、法规事务总监、研发总监。现任本公司副总裁，江西钶维肽执行董事、总经理，宁波菲拉尔董事长。（二）现任董事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员在外任职情况如下所示：其他单位名称与公司的关联姓名职务其他单位名称担任的职务关系厦门精配软件工程有限公司/兼毛志平董事、总裁董事参股公司职仁和药业股份有限公司/全职董事会秘书无关联关系江西闪亮维眸医药有限公司/兼董事无关联关系职陈国锋独立董事九江善水科技股份有限公司/兼独立董事无关联关系职江西云眼视界科技股份有限公司独立董事无关联关系 /兼职专业（系）主蒋海洪独立董事上海健康医学院/全职无关联关系任江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其他单位名称与公司的关联姓名职务其他单位名称担任的职务关系高级顾问、兼上海功承瀛泰律师事务所/兼职无关联关系职律师中国人民大学/全职教授无关联关系晶科电力科技股份有限公司/兼夏晓华独立董事独立董事无关联关系职黑猫炭黑股份有限公司/兼职独立董事无关联关系九江市金贝壳企业管理有限公司冷玲丽副总裁监事无关联关系 /兼职（三）现任董事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况如下所示：单位：万股姓名职务股份数量有限售条件的股份数量彭义兴董事长 12,892.60 9,669.45 雷凤莲副董事长 2,712.05 2,034.04 毛志平董事、总裁 297.37 223.02 乐珍荣董事 157.40 118.05 刘明董事、副总裁、董事会秘书 66.92 50.19 曾美花职工代表董事、审计部经理 - - 陈国锋独立董事 - - 蒋海洪独立董事 - - 夏晓华独立董事 - - 彭玲副总裁 46.80 35.10 王甘英副总裁 91.10 68.33 冷玲丽副总裁 52.41 39.31 刘炳荣副总裁 82.26 69.20 （四）董事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况报告期内，公司董事变动情况如下所示：姓名担任的职务变动期间变动类型变动原因周益平独立董事 2023 年度离任届满离任虞义华独立董事 2023 年度离任届满离任江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经 2022 年年度股东大会会议审议乐珍荣董事 2023 年度被选举通过，选举为公司非独立董事经 2022 年年度股东大会会议审议陈国锋独立董事 2023 年度被选举通过，选举为公司独立董事经 2022 年年度股东大会会议审议夏晓华独立董事 2023 年度被选举通过，选举为公司独立董事报告期内，公司高级管理人员变动情况如下所示：姓名担任的职务变动期间变动类型变动原因经第四届董事会第十七次会议审冷玲丽副总经理 2022 年度聘任议通过，聘任为公司副总经理乐珍荣副总经理 2023 年度离任届满离任董事、副总裁、经第五届董事会第一次会议审议刘明 2023 年度聘任董事会秘书通过，聘任为公司副总裁经第五届董事会第一次会议审议刘炳荣副总裁 2023 年度聘任通过，聘任为公司副总裁邹蓓廷财务总监 2024 年度离任个人原因报告期内，公司核心技术人员为彭义兴、雷凤莲、刘炳荣，核心技术人员保持不变。报告期内，公司存在曾设置监事会和存在曾聘任监事的情形，人员分别为监事长余珍珠、监事张琳、职工代表监事曾美花。公司根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，于 2025 年 8 月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，对内部监督机构调整，自该股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。（五）对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况主要为 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划，具体情况为：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）主要内容万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 394,027,500 股的 2.16%。告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。归属期归属时间归属比例自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 第一个归属期 40% 个月内的最后一个交易日止自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 第二个归属期 30% 个月内的最后一个交易日止自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 第三个归属期 30% 个月内的最后一个交易日止 ①公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票分三期归属，归属考核年度为 2021 年、2022 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年、2023 年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：归属期对应考核年度业绩考核目标以 2020 年度业绩为基数，2021 年度营业收入增长率不第一个归属期 2021 年度低于 40%或者 2021 年度净利润增长率不低于 40%；以 2020 年度业绩为基数，2022 年度营业收入增长率不第二个归属期 2022 年度低于 70%或者 2022 年度净利润增长率不低于 60%；以 2020 年度业绩为基数，2023 年度营业收入增长率不第三个归属期 2023 年度低于 100%或者 2023 年度净利润增长率不低于 80%；注：本小节关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ②个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果 A B C D 个人层面归属系数（N） 1.0 0.9 0.8 0 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。（2）实施进展会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的法律意见书》。于公司及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单出具了核实意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。了《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2022]第 520008 号）。本次授予限制性股票的总额 3,347,200.00 股，故公司拟增加股本人民币年 10 月 11 日止，公司已收到 89 名激励对象认缴提股款人民币 21,020,416.00 元，其中：新增股本人民币 3,347,200.00 元，转入资本公积（股本溢价）人民币记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于 2022 年 10 月 28 日上市流通。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第二个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（久安验字[2023]第 00005 号）。本次归属限制性股票的总额 3,009,435.00 股，故公司拟增加股本人民币 3,009,435.00 元，变更后的股本为人民币 519,596,545.00 元。经审验，截至 2023 年 10 月 13 日止，公司已收到激励对象认缴提股款人民币 14,190,701.83 元，其中：新增股本人民币 3,009,435.00 元，转入资本公积（股本溢价）人民币 11,181,254.83 元，其他应付款 12.00 元（为激励对象汪少南多转款）。所有认缴提股款均以货币资金形式投入。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于 2023 年 10 月 31 日上市流通。十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对本激励计划第三个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》。三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2024]第 520004 号）。公司本次限制性股票激励计划向 67 名激励对象定向发行限制性股票 2,800,980 股，故江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司拟增加股本人民币 2,800,980.00 元，变更后的股本为人民币 522,397,525.00 元。经审验，截至 2024 年 10 月 10 日止，公司已收到 67 名激励对象认缴股票款人民币 12,507,496.22 元，其中：新增股本人民币 2,800,980.00 元，转入资本公积（股本溢价）人民币 9,706,516.22 元。所有认缴股票款均以货币资金形式投入。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票的上市流通日为 2024 年 11 月 1 日。（1）主要内容计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理 /业务）人员，上述所有激励对象中，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括独立董事、监事。成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 50% 个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 ①公司层面业绩考核要求江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期对应考核年度业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一：以 2023 年营业收入为第一个解除限售期 2024 年度基数，2024 年营业收入增长率不低于 15.00%；以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10.00%。公司需满足下列四个条件之一：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 26.50%；以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20.00%；第二个解除限售期 2025 年度不低于 20.75%；2024 年至 2025 年平均净利润较 2023 年净利润增长不低于 15.00%。注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；若公司未达成上述业绩考核目标的，则所有激励对象当期计划解除限制性股票不可解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 ②个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：考核结果 A B C D 个人层面解除限售系数（N） 1.0 0.9 0.8 0 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量= 个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数（N）。若激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足解除限售条件的股份不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。（2）实施进展公司及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司 2024 年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书审核并发表了核查意见。告》（中兴华验字[2024]第 520003 号）。经审验，截至 2024 年 8 月 20 日，公司股本人民币 519,596,545.00 元没有发生变化，但公司股本形式发生了变化，具体为股本中流通股减少 8,295,650.00 股，限制性股份及库存股增加 8,295,650.00 股，其中限制性股份 8,135,650.00 股，库存股 160,000.00 股（员工放弃激励）。经审验，截至 2024 年 8 月 20 日，公司已向 116 名激励对象授予限制性股票共计人民币普通股 8,135,650.00 股，授予价格为人民币 3.5 元 / 股 , 认缴款人民币制性股票的上市日期为 2024 年 8 月 30 日。第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。六、发行人所处行业基本情况报告期内，公司主要从事面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于“制造业” 中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“C358”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，细分行业为“医疗仪器设备及器械制造”，分类编码为“CG358”。（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化（1）行业主管部门江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主营业务所处行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家药品监督管理局。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家药品监督管理局是我国医疗器械行业的主管部门，主要职责为：负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理；制定并监督实施药品、医疗器械和化妆品标准分类管理制度；制定并实施医疗器械注册管理制度；制定药品、医疗器械和化妆品研制质量管理规范并监督实施；承担药品、医疗器械和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作和安全应急管理工作；制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查工作；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。（2）行业监管体制根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 739 号）、《医疗器械注册与备案管理办法》（国家市场监督管理总局令第 47 号）等相关规定，医疗器械监督管理遵循风险管理、全程监控、科学监管、社会共治的原则。我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素。（1）最近三年行业主要政策及法规第一，行业相关监管法律、法规及规范性文件序文件名称发布机构发布日期文号主要内容号《医疗器械主要规定了医疗器械产品注册与备中华人民共监督管理条案、医疗器械生产、经营与使用、例（2024 年不良事件的处理与医疗器械的召令第 797 号修订）》回、监督检查，法律责任等内容。《医疗器械国家药监国家药品监加强了对医疗器械临床试验的管临床试验质局、国家卫督管理局、国理，主要规定了伦理委员会职责、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序文件名称发布机构发布日期文号主要内容号量管理规范生健康委家卫生健康医疗器械临床试验机构和研究者职（2022 年修委员会 2022 责、申办者职责、临床试验方案和订）》年第 28 号试验报告、多中心临床试验、记录要求等内容，保证医疗器械临床试验过程规范。国家市场国家市场监《医疗器械主要规范医疗器械不良事件监测和监督管理督管理总局、不良事件监再评价及其监督管理，及时、有效测和再评价控制医疗器械上市后风险，保障人卫生健康康委员会令管理办法》体健康和生命安全。委员会第1号《医疗器械国家市场国家市场监主要规定了医疗器械企业的经营许经营监督管理办法（2022 总局令第 54 号督检查、法律责任等内容。年修订）》《医疗器械国家市场国家市场监主要规定了医疗器械企业的生产许生产监督管理办法（2022 总局令第 53 号督检查、法律责任等内容。年修订）》主要规范了我国境内医疗器械注《医疗器械国家市场国家市场监册、备案及其监督管理活动，第一管理办法》总局令第 47 号二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。国家药品监《医疗器械国家药监督管理局主要规范医疗器械在生产流通使用局 2019 年第 66 环节唯一的产品标识和生产标识。统规则》号国家食品药主要规范医疗器械生产企业的医疗《医疗器械国家食药品监督管理器械设计开发、生产、销售和售后监局总局 2014 年服务等过程，保障医疗器械安全、理规范》第 64 号有效。第二，行业相关政策政策名称发布机构主要内容发布年份加强血透服务供给。各省级卫生健康行政部门要会同中医药主管部门全面梳理辖区内常住人口超过 10 万且县域内不能提供血液透析服务的县，以及县域内血液《关于实施透析设施设备陈旧、数量不足、无法满足患者需求的国家卫生健康委、国健康系统为级及以上卫生健康行政部门、中医药主管部门要结合家中医药 2025 年民服务实事县域内透析患者数量及医疗服务能力等，依据《医疗局、国家疾项目的通机构血液透析室基本标准（试行）》，确定一家医院设控局知》置血液透析室，配置血液透析机等相关医疗设备和专业技术人员，不迟于 11 月底开展血液透析服务。对于因设施设备问题无法满足患者需求的，要及时增配、更新。《关于全面国务院办提出加快构建药品医疗器械全国统一大市场，打造具 2024 年江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书政策名称发布机构主要内容发布年份深化药品医公厅有全球竞争力的创新生态。疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》提出到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化《“十四工业和信水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际五”医药工息化部等化全面向高端迈进。到 2035 年，医药工业实力将实现 2022 年业发展规九部门整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，实现更高水划》平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医《关于开展用耗材纳入采购范围。所有公立医疗机构均应参与集国家组织高国家医保中采购。在质量标准、生产能力、供应稳定性、企业值医用耗材局、发改委信用等方面达到集中带量采购要求的企业均可参与集 2021 年集中带量采等八部门采。根据采购量基数和约定采购比例合理确定约定采购和使用的购量。坚持公平竞争原则，明确竞价和中选规则。强指导意见》调企业自愿参加自主报价，通过质量和价格竞争产生中选价格和中选企业。《国民经济深入推动医疗设备和医药创新发展，持续扩大优质消和社会发展费品、中高端产品供给和教育、医疗、养老等服务供第十四个五全国人大给，增加农村医疗服务的供给；加快临床急需和罕见 2021 年年规划和病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。目标纲要》理顺高值医用耗材价格体系，完善高值医用耗材全流程监督管理，净化高值医用耗材市场环境和医疗服务《治理高值国务院办执业环境，支持具有自主知识产权的国产高值医用耗医用耗材改 2019 年公厅材提升核心竞争力，推动形成高值医用耗材质量可靠、革方案》流通快捷、价格合理、使用规范的治理格局，促进行业健康有序发展、人民群众医疗费用负担进一步减轻。（2）国家出台的行业法律法规政策措施对公司经营发展的影响公司产品及研发方向符合国家政策鼓励、支持的行业发展趋势。在行业整体发展态势良好的情况下，公司凭借稳定的生产体系、高效的研发体系、丰富的产品线、优秀的产品性能和完善的技术支持服务，将加速国内外市场的拓展，实现可持续发展。（二）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势公司主要产品为血液净化类医疗器械，相应所处行业为血液净化医疗器械行江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业，该行业具有知识密集、资本密集、多学科交叉的行业特点。我国政府近年来陆续出台相关政策支持、鼓励血液净化行业的发展，为行业发展创造了良好的外部环境。由于人民健康管理意识的不断增强、人口老龄化加剧等因素，行业的市场需求和规模不断扩大。近三年该行业呈现如下发展特征和趋势：第一，ESRD 患者治疗渗透率持续提高中国有数百万的 ESRD 患者，但治疗率仍处于相对较低水平。自 2012 年国务院将 ESRD 列入大病医保以来，陆续有关于大病医保支付相关政策进一步落地，并覆盖了城乡居民，在全国多数地区实行血液透析打包收费，部分地区医保报销比例可以达到 95%及以上，极大减轻了患者的支付负担。随着医保政策的不断完善，患者健康意识的增强，血液净化相关产品技术水平的提高，国内接受血液净化治疗的新增患者数近年来呈稳步增长态势，治疗渗透率持续提高。第二，带量采购等政策的出台进一步提升行业集中度目前，中国正在持续推进医疗器械带量采购政策的执行，部分省市正逐步扩大医用耗材（包括血液透析器及血液透析管路等）带量采购的覆盖面。带量采购通过“以价换量”的模式，压缩了中选产品的中间销售环节，为中选企业提供了采购量以及产品入院的保障，促使企业回归产品的生产研发。在带量采购政策不断实施的背景下，血液净化行业的专业化分工将进一步加强，市场中拥有较强资金实力、研发能力、运营能力及仓储物流能力的企业将获得更高的市场份额，血液净化行业集中度有望得到进一步提升。第三，技术升级推动产品更新迭代，患者使用友好度不断提升血液透析是 ESRD 患者最常用的治疗方法。随着医疗技术水平的不断提高，不断研发出更有利于满足患者使用安全性和提高使用体验的产品成为血液透析领域的更新迭代趋势。（三）市场格局（1）血液净化的基本情况血液净化是指通过清除血液中的有害物质治疗某些疾病的技术，包括血液透江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书析（HD）、血液滤过（HF）、血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）、血浆置换（PE）等（来源于《GB/T 13074-2024 血液净化术语》）。其中，血液透析是目前应用最广泛的血液净化治疗方法之一，其作为一种维持患者生存所必需的肾脏替代治疗方式，适用于绝大多数急、慢性肾功能衰竭患者，透析患者每周透析治疗的次数相对固定，一般为 2～3 次。血液透析治疗过程情况如下：血液与透析液在中空纤维透析膜内外两侧呈反向流动，利用半透膜原理，借助半透膜两侧的浓度梯度、渗透压梯度、水压梯度等，通过弥散和对流机制进行物质交换，清除患者血液中的代谢废物和毒素，纠正水、电解质和酸碱平衡。血液透析治疗所应用的产品主要包括血液透析机、血液透析器、血液透析浓缩物、血液透析体外循环管路及血液净化补液管路、内瘘针或透析用留置针等，其中血液透析机为有源医疗设备，作为控制单元为透析过程提供动力，血液透析器为核心耗材，对血液透析质量和效果发挥关键作用。血液透析治疗过程示意图如下：透析器是血液透析中的关键耗材，用于清除血液中代谢废物及多余水分，中空纤维透析膜是透析器的核心部件。透析器内由上万根中空纤维透析膜组成，中空纤维透析膜具备良好的生物相容性、高效的溶质清除特性等。血液透析过程中，人体的血液和透析液在膜的两侧反向流动，通过对流、弥散的方式进行物质交换，将人体所需的物质输入到人体内，同时排出有毒的物质，达到净化血液的目的。（2）血液透析的需求情况江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一，中国大陆地区终末期肾病患者（ESRD）数量保持稳步增长慢性肾脏病（CKD，又称为慢性肾衰竭）是指肾脏结构与功能发生慢性进展性破坏，导致肾脏无法正常过滤掉血液中的代谢废物和多余水分。诱发 CKD 的病因多种多样，其中糖尿病和高血压两种慢性疾病都会影响肾脏内血液循环，是 CKD 最主要的致病因素。此外，临床研究显示 CKD 的发病率随年龄的增高而逐渐增加。 CKD 按照疾病进展和肾小球滤过率指标可划分为 5 个阶段，其中第 5 个阶段亦被称为终末期肾病（ESRD）。ESRD 患者的肾功能已经衰竭或接近衰竭，必须通过肾移植或血液净化进行治疗，血液透析是 ESRD 患者的主要治疗方式之一。目前 ESRD 是不可治愈的疾病，由于肾功能的严重失效会导致水电解质以及代谢废物蓄积在患者体内，除进行肾脏移植手术以外，患者需终生进行血液净化治疗。近年来，中国大陆地区终末期肾病患者（ESRD）数量持续增长，预计到 2027 年，中国 ESRD 患者数量将增至 527.13 万，2023 年至 2027 年的复合年均增长率为 6.32%，相关患者的数量增长情况如下：资料来源：弗若斯特沙利文 2025 年 3 月出具的《中国血液净化制品市场行业研究报告》中国大陆地区终末期肾病患者（ESRD）数量持续增长，血液透析是 ESRD 患者的主要治疗方式，相应血液透析市场需求巨大。未来随着国内支付体系的完善，透析行业的发展成熟和分级诊疗政策的进一步落地，我国血液透析需求将逐步得到释放。从市场增长来看，透析患者数量逐年上升，血液透析治疗渗透率持续提高，国内对于血液透析治疗的整体需求呈现不断增长的态势。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二，糖尿病肾病患者数量保持增长趋势根据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计信息，2011-2024 年中国大陆地区血液透析新增患者中糖尿病肾病占比保持增长趋势。2024 年我国血液透析新增患者中，糖尿病肾病患者占比为 29.5%，排名第一，超过占比为 25.5% 的原发性肾小球疾病患者，糖尿病已成为我国新增血液透析患者的第一大原发疾病。资料来源：中华医学会肾脏病学分会第十九届重症肾脏病与血液净化大会等第三，透析治疗率持续提升根据国家肾脏病医疗质量控制中心统计的数据，2012 年国内医保覆盖血液透析后，我国大陆地区接受血液透析治疗的患者人数从 24.8 万人快速增加至 2024 年的 102.73 万人，接受血液透析治疗的患者数量增长 4.1 倍。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书资料来源：国家肾脏病医疗质量控制中心第四，血液透析患者透析龄呈增长趋势随着透析治疗技术的不断进步及对并发症的日益关注和有效控制，更多创新性的医疗器械产品逐步应用于临床。经过持续有效的透析治疗，越来越多的患者得以长期生存。整体来看，血液透析患者的透析龄呈增长趋势。根据中华医学会肾脏病学分会 2025 年第十九届重症肾脏病与血液净化大会公布的数据，截至江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书资料来源：中国医学会肾脏病分会（3）血液透析涉及的医疗器械和相应市场需求在血液透析治疗过程中，主要涉及的医疗器械可分为血液透析设备和血液透析耗材，其中血液透析设备主要包括血液透析机、血液透析用水处理设备等，血液透析耗材主要包括血液透析器/血液透析滤过器、血液透析管路、透析粉/液、穿刺针等。血液透析器是血液透析的关键核心产品，血液和透析液在血液透析器内进行溶质交换，能够直接决定血液透析患者的临床疗效，进而影响患者生存期。具体如下：资料来源：西南证券股份有限公司出具的《肾科行业报告（2025 年 2 月）》我国血液透析涉及的医疗器械市场随着国内患者血液透析需求的释放，呈现市场规模稳定增长的趋势。中国血液透析医疗器械市场总规模稳步增长，2018 年至 2022 年复合年均增长率为 6.49%，预计 2030 年将增至 483.90 亿元人民币。具体如下：单位:亿元人民币项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 复合增长率血液透析机 52.04 62.33 72.06 83.59 91.17 98.55 13.62% 其他器械 20.25 22.00 24.02 26.35 29.05 32.28 9.77% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 复合增长率血液透析器 92.20 107.72 125.39 145.17 167.14 190.76 15.65% 血液透析管路其他耗材 53.65 63.37 74.22 86.18 99.20 113.18 16.10% 合计 239.74 281.29 326.41 377.53 428.94 483.90 15.08% 资料来源：弗若斯特沙利文咨询公司出具的《中国血液净化制品市场行业研究报告（2023 年 8 月）》由上述数据分析可见，血液透析器的市场规模占比最大，其次是血液透析机，具体如下：项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 平均值血液透析机 21.71% 22.16% 22.08% 22.14% 21.25% 20.37% 21.62% 其他器械 8.45% 7.82% 7.36% 6.98% 6.77% 6.67% 7.34% 血液透析器 38.46% 38.29% 38.41% 38.45% 38.97% 39.42% 38.67% 血液透析管路 9.01% 9.20% 9.41% 9.60% 9.88% 10.15% 9.54% 其他耗材 22.38% 22.53% 22.74% 22.83% 23.13% 23.39% 22.83% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 在血液透析市场中，外资血液透析医疗器械厂商主要包括费森尤斯医疗、贝朗医疗、尼普洛等。这些外资厂商一度占据国内血液透析医疗器械市场的主要份额。随着国产厂商研发实力与技术水平不断提高，先进企业逐步突破生产与技术壁垒，其市场竞争力不断增强，国产厂商在血液透析耗材和设备领域正逐步扩大市场份额。当前，外资血液透析医疗器械厂商的市场份额虽有所下降，但仍占据较大比重。根据弗若斯特沙利文数据，在 2023 年国内血液透析器市场，费森尤斯医疗等外资厂商的市场份额合计达到 40%以上，仍占据较高的市场份额。外资企业凭借其品牌影响力和先进技术，在全球市场占据重要地位。国产企业主要聚焦于国内市场，通过参与集中带量采购、提高产品质量、加强售后服务等方式拓展市场份额。同时，国产企业正积极开拓国际市场，加快海外布局，提升国际竞争力。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业之一。近年来，公司先后取得了透析用留置针、“湿膜”透析器等国产品牌“首证”，打破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力；同时正加速完善 CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的行业地位，提升综合竞争力。公司已经形成了“血液透析设备+耗材”全产品链布局和“质量+成本+服务” 护城河优势。根据国家肾脏病医疗质量控制中心的数据，2024 年中国大陆地区血液透析在透患者人数为 102.73 万人。根据 2024 年在透患者人数以及公司 2024 年血液净化类主要产品的销量情况，测算得出公司血液净化类主要产品占整个国内血液净化医疗器械行业市场份额约为 16%。（1）主要外资企业目前，国内血液净化医疗器械行业的主要外资企业为费森尤斯医疗、贝朗医疗、尼普洛等，基本情况如下：费森尤斯医疗：费森尤斯医疗总部位于德国，专注于肾脏病治疗领域，研究开发、生产及销售血液透析和腹膜透析产品，并提供透析治疗服务，是慢性肾脏衰竭疾病治疗产品和服务的全球供应商。贝朗医疗：贝朗医疗总部位于德国，是世界领先的专业医疗设备、医药产品、外科手术以及血液透析等周边产品供应商之一，致力于为输液、麻醉、透析、神经外科、脊柱外科、糖尿病护理、临床营养学、伤口管理、感染预防等相关治疗领域提供解决方案。尼普洛：尼普洛总部位于日本，是世界著名的医疗产品生产商和服务商，产品涉及医疗器械、医药制品、医药包装等领域。在医疗器械领域，日本尼普洛主要产品包括透析机、一次性注射针、血液透析装置、真空采血管等。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）主要内资企业目前，国内血液净化医疗器械行业的主要内资企业包括三鑫医疗、威高血净、健帆生物、贝恩医疗、宝莱特、天益医疗、山外山、睿健医疗等。除公司外，其他企业的基本情况如下：威高血净是一家从事血液净化医用制品的研发、生产和销售的公司，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液。健帆生物专业从事生物材料和高科技医疗器械的研发、生产及销售，主要产品包括一次性使用血液灌流器、一次性使用血浆胆红素吸附器、DNA 免疫吸附柱、细胞因子吸附柱、血液透析粉液及血液净化设备等产品。贝恩医疗是一家从事血液净化医疗器械的研发、生产和销售的公司，主要产品包括血液透析机、空心纤维血液透析器、血液净化装置的体外循环管路、一次性使用动静脉穿刺针、一次性使用护理包等。宝莱特是一家集医疗器械研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业,业务板块涵盖生命信息与支持、肾病医疗和大健康医疗三大领域。天益医疗是集研发、生产、销售于一体的综合性医疗耗材公司。主要产品有血液净化相关耗材、喂食器械及导管、注射穿刺器械、物理治疗及康复设备、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料、病房护理设备及器具等。山外山是一家集血液净化设备、血液净化耗材、血透中心智能管理系统和连锁血液透析中心于一体的国家高新技术企业,为全球肾脏病和危重症患者提供血液净化整体解决方案。睿健医疗是一家专业从事血液净化产品的研发、生产和销售的企业，持续致力于血液净化类产品的研发、生产工艺的研发升级和设备的自主研发，为终末期肾病患者的治疗提供用途多样、质量稳定的血液净化类产品。上述企业相关产品布局情况如下：公司名称产品布局威高血净血液透析器、血液透析机、血液透析管路、腹膜透析液等健帆生物血液灌流器、血液净化设备等江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司名称产品布局血液透析机、血液透析器、血液净化装置的体外循环管路、一次性使用贝恩医疗动静脉穿刺针等宝莱特血液透析器、血液透析机、腹膜透析设备、透析管路、透析粉/液等天益医疗体外循环血路、血液透析浓缩液、一次性使用动静脉穿刺器等血液透析机、CRRT 设备、血液透析器、透析管路、透析粉/液、血液灌山外山流器等睿健医疗血液透析器、血液灌流器、血液透析机等（四）行业技术壁垒或主要进入障碍医疗器械行业是受监管程度较高的行业，包括行业准入、生产条件、质量标准等。各个国家及地区都建立了相对严格的医疗器械生产、销售和使用标准，并在医疗器械的市场准入方面设置了较高的准入壁垒，相关产品从研发立项至获得境内外市场准入许可周期较长，对于新进企业具有较高的行业准入壁垒。随着科学技术的发展和临床需求的多样化，医疗器械制造商需要掌握先进的生产技术和设计理念，为医务工作者和患者提供更加优质、操作简便的产品。稳定的生产工艺和突出的研发能力需要通过长期的实践和经验积累。血液净化医疗器械的研发过程是一项涉及多学科综合应用的系统工程，不仅要求生产企业对化学、材料学、流体力学等学科有深入的基础研究，同时也需要生产企业有匹配临床医学要求的理论基础，这对医疗器械制造商提出很高的技术要求。由于血液净化医疗器械行业是一项涉及多学科综合应用的系统工程，因此从事相关行业的企业也需要具备相应背景的复合型人才；血液净化各类技术迭代较快，研发人员需要紧密追踪国际先进技术及临床最新需求，及时推出新一代产品以满足临床的需求，提升临床体验。随着国内医疗器械需求的迅速增长，后进企业普遍存在资深专业人才储备不足、人才的成长周期较长的问题。因此，已经进入市场且形成了较为成熟的研发团队的医疗器械厂商相比潜在竞争对手有更大的优势。人才壁垒是新进入公司进入本行业需要解决的关键问题之一。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书医疗器械产品的品牌知名度是医疗器械企业的市场竞争力的集中体现，具备品牌影响力的医疗器械产品更容易受到医院等医疗机构的认可和选择。医护人员通过长期使用某一品牌的产品会逐渐形成使用习惯及产品偏好，产品因此能够在较长的期间内保持用户忠诚度。新进企业难以在短期内建立广泛的品牌知名度；此外，在面对新品牌的医疗器械产品时，医院等医疗机构往往会考虑其可能承担的因该医疗器械产品的质量、安全性、有效性不佳所导致的风险以及因使用习惯所付出的成本，新进企业难以在短期内使其产品得到医院等医疗机构的广泛认可。为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，医疗器械企业需要持续进行研发投入，资金需求量大。从进行市场调研、确定研究方向、设计开发、注册到产品正式向市场推广并销售的各阶段，企业均需要支付较高的人力成本并投入较高的研发费用；此外，在新产品的市场推广过程中也需要较为充沛的资金支持。经营规模较小、融资渠道有限的新进企业可能因为资金实力不足无法形成足够的市场竞争力。营销渠道的建设对于医疗器械企业具有重大意义。我国医疗机构地域分布广阔，医疗器械企业需要较长的周期拓展覆盖全国的营销渠道并搭建与之匹配的服务网络。营销团队的专业知识和素质将直接影响到医疗器械产品能否获得良好的市场认可。新进企业难以在短期内建设完善的营销渠道及服务网络、招募及培养成熟的营销团队。此外，先进入行业的企业已经建立了较为完善的营销渠道，并且在长期的经营过程中形成了较好的经销商管理能力，对新进企业的营销渠道拓展形成了一定的壁垒。（五）发行人所处行业与上下游行业间的关系目前，我国血液净化行业上游行业主要为医疗器械零部件供应商、医用原材料提供商等，涉及的行业包括电子制造、机械制造、生物化学、材料等；中游行业为血液净化相关设备及耗材的生产厂商和流通环节的经销商；下游则为血液净化医用制品的应用场所及终端用户，包括各类医疗机构及患者。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）公司的行业竞争优势公司是国内率先完成血液透析设备+耗材全产品链布局的领军企业之一，能够提供从设备到耗材的一站式服务。公司血液净化类产品已覆盖血液透析机、血液透析器（干膜/湿膜）、血液透析管路、血液透析液（粉）及其他耗材等全产业链产品。公司已实现在国产中空纤维血液透析膜纺丝设备、国产血液透析器组装设备 “零”的突破，引领血液透析行业的快速国产化；公司通过专业化的学术交流、公益活动与品牌宣传，传递肾脏保护知识，建立与临床医患沟通的桥梁，实现了与医院、患者需求沟通的“零距离”，形成了特有的行业经验优势。公司立足大健康产业，深入推进“产品为王”战略，在血液透析全产业链的基础上，积极布局血液透析滤过、连续肾脏替代疗法等多种血液净化治疗模式。针对血液透析患者的个性化需求围绕现有产品迭代升级，不断丰富产品矩阵，一方面，公司获得国产“首证”的湿膜透析器产品，在有效降低患者过敏反应的同时充分提高医护人员的工作效率，临床作用确切；另一方面，公司从血液透析患者个性化需求出发，推出低钙/高钙/枸橼酸型/冰醋酸型/含糖型等多种特殊配方和不同型号的血液透析液（粉）产品群，进一步打造了血液透析个性化治疗产品服务平台。与此同时，公司积极开拓第三赛道，对血管介入领域进行布局，例如，已获证的 PTA 高压球囊扩张导管和一次性使用透析用留置针，以及前沿科技攻关项目人工血管等，在研的国产首款膨体聚四氟乙烯集成一体式人工血管已顺利进入临床试验阶段，将填补国内空白。公司始终坚持走自主创新的发展道路，已在科研平台、科研人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司长期稳定发展提供了坚实的科技支撑。公司作为江西省高性能医疗器械产业科技创新联合体的牵头单位，拥有江西省血液净化装备工程研究中心、省级院士工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等研发平台，在行业内积累了丰富的研发经验，作为主要参与单位制订江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 /修订完成《GB/T13074-2024 血液净化术语》等 6 项国家标准和《YY02672025 血液净化体外循环系统血液透析器、血液透析滤过器、血液滤过器及血液浓缩器用体外循环血路/液路》《YY/T0907-2023 医用无针注射器要求及试验方法》等 17 项行业标准，已连续四年被全国医用体外循环设备标准化技术委员会评定为“标准化工作先进单位”，在推动行业技术进步和标准化方面担当行业先锋，发挥示范引领作用。公司深入开展行业关键技术研发攻关，强化自主创新能力，以科技创新驱动公司高质量发展，被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司中空纤维血液透析膜是血液透析器的核心部件，也是决定血液透析安全性及有效性的关键因素。公司自主掌握了技术壁垒较高的中空纤维血液透析膜膜孔径精密调控技术，构建了透析膜孔径分布测试方法，积累多种配方可用于不同系列透析膜（高通量、非高通量）的定制化设计。此外，公司通过联合攻关首次使用国产设备达成血液透析器和中空纤维血液透析膜的大规模量产，打破了长期以来国外龙头厂商垄断的局面。目前，公司正联合产业链上下游相关单位攻克透析膜关键原材料医用聚醚砜的国产化制备技术，将推动医用砜类材料产业化，助力国内砜类材料产业创新发展。该项技术的研究及产业化入选工信部生物医用材料创新任务揭榜挂帅项目，公司“血液透析膜国产化关键技术”获授江西省科学技术进步奖。历经二十余载的砥砺奋进，公司已形成立足江西，南北贯通，东西呼应的全国五大产业基地布局。公司紧贴市场需求，在江西南昌、云南昆明、四川眉山、黑龙江哈尔滨、浙江宁波等多个生产基地布局产品产能，充分发挥地理区位优势，快速匹配稳定增长的市场需求。公司精心培养了一支专业、成熟的生产技术团队，牢牢掌握了血液净化产品的核心技术与关键工艺，依托精益管理体系和自动化、数字化深入应用，驱动公司向智能智造加速进阶。公司透析器组装线被工信部评定为“智能制造优秀场景”；公司陆续获得“江西省管理创新示范企业”“江西省制造业单项冠军企业” “江西省数智工厂”“2024 年度制造业重点产业链优强企业”等多项荣誉，树起国内医疗器械制造新标杆。在质量体系方面，公司始终坚持“依法管理，质量第一”的质量方针，通过了 ISO9001、ISO13485、ENISO13485 质量管理体系认证，部分产品先后通过了江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 CE（MDD）和 CE（MDR）认证，并获得美国 FDA510（k）上市通告和 WHO （世界卫生组织）的采购资质，具备了完善的质量管理体系。公司建立了一套严格完善的质量管理、质量追溯、供应链溯源及质量保障机制，产品通过设备智能化检测、人工抽检等多道程序才能流入市场，并且通过对所有产品赋 UDI 码的方式，为产品配备“身份证”，让质量问题可追溯到每道工序，使产品在稳定性、可靠性、安全性方面都有极大的保障。公司通过产品叠加、客户协同等方式，推动市场销售网络不断延伸。公司在产业布局、销售、物流以及服务方面建立科学高效的管理体系和专业化团队，近年来不断完善产业布局，目前在江西南昌、云南昆明、四川成都、四川眉山、浙江宁波、黑龙江哈尔滨等地共拥有多家子公司，形成了“南北贯通，东西呼应” 的产业布局；在国内市场，公司积极设立渠道类子公司，为终端客户提供服务的同时积极发展培育区域经销商，推动提高市场覆盖率；在国际市场，公司通过内、外部资源的高效整合，提升海外市场准入能力，紧跟国家“一带一路”号召，依托在沿线国家的自主持证，快速拓展海外营销渠道。公司在提供高品质拳头产品和深入临床一线的优质服务方面形成了良好口碑和客户信任度，与众多优质客户建立了战略合作关系，为公司形成了较强的客户资源优势和用户粘性，不断提升健康事业发展的企业形象。公司“Sansin 三鑫”“义鑫”等商标的品牌影响力与日俱增，在行业内享有较高的品牌知名度和市场美誉度。公司一次性使用空心纤维血液透析器、正压静脉留置针、血液透析浓缩液被评选为“技术先进、质量优良、品牌知名、效益突出、特色鲜明”的“赣出精品”，塑造了公司高端精品形象。公司通过江西省商务厅“江西出口名牌” 复核认定，积极参与德国杜塞尔多夫国际医疗展、美国国际医疗设备展、新加坡国际医疗展、欧洲肾脏协会年会、迪拜阿拉伯国际医疗设备博览会等国际展会，进一步打造公司优势产品的国内外知名度和影响力。2025 年，中国品牌建设促进会联合有关权威单位共同举办的“2025 年中国品牌价值评价信息”正式发布了 2025 年品牌价值评价结果，公司荣登榜单，彰显品牌实力。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、发行人主营业务的具体情况（一）公司主营业务基本情况公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业之一。公司先后取得了透析用留置针、“湿膜”透析器等国产品牌“首证”，打破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力。同时公司正加速完善 CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的行业地位，提升综合竞争力和持续增长能力。（二）主要产品基本情况公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化产品体系。公司的血液透析产品主要包括血液透析机、血液透析器、血液透析浓缩物、血液透析管路、一次性使用透析用留置针等，血液透析滤过产品主要包括透析滤过机、血液透析滤过器、血液净化补液管路等，连续肾脏替代疗法（CRRT）产品主要包括连续性血液净化管路及附件。部分血液净化类产品示意图如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书血液净化类产品图（部分）公司给药器具产品应用于手术、麻醉、护理等临床医疗领域，部分产品示意图如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书给药器具类产品图（部分）公司心胸外科产品主要应用于心脏外科体外循环手术过程，特别是需要打开心脏进行操作的心脏外科手术（心内直视术），部分产品示意图如下：心胸外科类产品图（部分）江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）公司主要经营模式公司以产定购，采用原辅材料集中采购和低值易耗品零星分散采购相结合的采购模式。公司设立采购部负责所需物资的合格供应商评定及管理、价格谈判、采购合同及采购质量协议签订等工作。制造运营部根据客户订单及销售计划制定相应的生产计划与物料需求，采购部根据生产计划和物料需求确定采购计划并选择合适的供应商按需采购。（1）生产流程公司实行以销定产、批量生产的方式，按照销售计划及客户需求制定生产计划。公司制造运营部根据年度生产计划、结合市场需求变化、生产资源情况制定月度生产计划，各车间根据月度生产计划及订单交货时间合理进行排产并跟踪生产进度，确保满足客户需求。（2）生产质量管理公司生产过程严格按照《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规、标准要求，并结合公司实际情况建立了完善的质量管理体系。公司技术部门负责编制各类产品（含原材料）和产品实现过程的质量控制标准，明确检测点，检测频率、抽样方案、检测项目、检测方法、判定依据、使用的质量控制设备和质量控制计划或要求等内容，并作为过程和产品质量控制的依据，负责对过程和产品的质量控制过程中发现的问题提供技术指导。质量管理部负责对产品实现过程的原材料、半成品、成品和工作环境等进行质量监控和检验，拥有对合格品的放行权和不合格品的否决权，以及对过程和产品的质量控制活动进行监督，组织相关部门对过程、产品进行审核。按公司产品类型和客户类型的不同特点，公司实行经销和直销相结合的销售模式，并以经销为主、直销为辅。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）经销模式由于公司产品主要是应用于临床的医用耗材，终端客户主要为医院等医疗机构，存在数量众多、分布广泛、需求各异等特点，借助经销商的渠道和资源，以经销模式能够更快速地开展业务。（2）直销模式公司对于自身内部销售资源可直接覆盖的区域，实行直销的销售模式，直销模式可以促进公司产品研发创新能力的持续提升，更好地满足临床实际需求。公司采用集成产品开发（IPD）的研发模式，以临床需求为导向，自主研发和外部协同研发相结合。在科研平台、科研人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司长期稳定发展提供了坚实的科技支撑。（四）主要产品的生产和销售情况报告期内，公司主要的血液透析产品的产能、产量、销售情况如下：单位：万套年度产能产量销量产销率产能利用率报告期内，公司营业收入按境内境外列示的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比境内 57,380.63 75.42% 122,631.81 81.73% 境外 18,700.17 24.58% 27,412.03 18.27% 合计 76,080.80 100.00% 150,043.84 100.00% 项目 2023 年度 2022 年度江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额占比金额占比境内 110,384.68 84.91% 106,540.71 79.75% 境外 19,621.42 15.09% 27,059.56 20.25% 合计 130,006.10 100.00% 133,600.26 100.00% 报告期内，公司主要产品出口地为东盟、南美等地区。报告期内，相关国家未在贸易政策方面对公司产品的进口实施限制。报告期内，公司出口的产品均拥有自主知识产权，公司主要出口国与我国之间未发生明显贸易摩擦事件，整体贸易关系良好，国际贸易摩擦可能涉及的关税壁垒、反倾销、反补贴及技术型贸易壁垒等对公司的产品出口未造成实质影响。公司亦未出现违反主要出口国地区安全、产品质量等相关法律法规的情形，不存在被相关主管部门处罚的情况。报告期内，发行人营业收入按销售模式划分的情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比经销 53,217.57 69.95% 106,973.36 71.29% 直销和海外 22,863.23 30.05% 43,070.48 28.71% 合计 76,080.80 100.00% 150,043.84 100.00% 项目金额占比金额占比经销 99,529.24 76.56% 94,998.09 71.11% 直销和海外 30,476.86 23.44% 38,602.17 28.89% 合计 130,006.10 100.00% 133,600.26 100.00% 报告期内，公司前五大客户具体情况如下：单位：万元占当期营业年度客户名称销售金额收入比例客户 A 4,832.73 6.35% 客户 B 2,541.33 3.34% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书占当期营业年度客户名称销售金额收入比例客户 C 1,877.45 2.47% 客户 D 1,877.44 2.47% 乐尔康公司及其关联方 1,224.26 1.61% 合计 12,353.22 16.24% 客户 A 4,810.29 3.21% 客户 B 4,753.31 3.17% 客户 D 3,247.18 2.16% 海润医疗公司 2,492.75 1.66% 乐尔康公司及其关联方 2,478.91 1.65% 合计 17,782.44 11.85% 客户 D 3,465.14 2.67% 客户 B 2,770.92 2.13% 海润医疗公司 2,265.58 1.74% 乐尔康公司及其关联方 2,079.41 1.60% 白氏兄弟公司 2,069.55 1.59% 合计 12,650.60 9.73% 联合国儿童基金会 10,365.02 7.76% 白氏兄弟公司 3,827.45 2.86% 客户 D 3,552.34 2.66% 海润医疗公司 2,739.31 2.05% 杏康医疗公司及其关联方 2,058.72 1.54% 合计 22,542.84 16.87% 注：存在关联关系的客户汇总计算。报告期内，公司前五大客户较为稳定，前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为 16.87%、9.73%、11.85%及 16.24%，客户集中度较低，不存在向前五大客户合计销售比例超过 50%、向前五大客户中任一单个客户的销售占比超过报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）主要原材料和能源供应情况公司采购原材料主要用于生产和包装，主要原材料为粒料（包括 PE、PVC 等）、透析粉液原料（包括碳酸氢钠、氯化钠等）、透析器（膜）原材料（包括 PES、PVP 等）、包装和辅助材料以及其他外购产品。报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例情况如下：单位：万元原材料 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度大类金额占比金额占比金额占比金额占比粒料 10,230.73 33.84% 20,588.97 33.90% 18,533.27 33.94% 21,490.00 34.57% 透析粉液原料透析器（膜）原 3,251.82 10.76% 4,718.06 7.77% 3,025.27 5.54% 6,428.85 10.34% 材料包装及辅料其他外购产品合计 30,231.54 100.00% 60,739.94 100.00% 54,611.13 100.00% 62,170.33 100.00% 报告期内，公司生产经营所需的主要能源为电力，采购情况如下：单位：万元、万度项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度采购量 3,046.37 6,208.14 5,522.50 5,395.62 采购金额 2,033.11 4,058.46 3,717.64 3,667.86 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：单位：万元期间序号供应商名称采购内容采购金额采购占比天龙新材料公司粒料 2,580.37 8.54% 小计 2,603.72 8.61% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间序号供应商名称采购内容采购金额采购占比南昌宝融公司粒料 1,116.61 3.69% 小计 1,127.63 3.73% 合计 7,742.75 25.61% 天龙新材料公司粒料 5,530.80 9.11% 小计 5,601.71 9.22% 合计 15,603.51 25.69% 天龙新材料公司粒料 5,276.54 9.66% 小计 5,366.12 9.83% 因倍思公司预充式导管冲洗器 2,369.93 4.34% 小计 2,724.33 4.99% 合计 14,605.06 26.74% 天龙新材料公司粒料 5,801.16 9.33% 小计 6,054.34 9.74% 合计 14,528.05 23.37% 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：因倍思公司原与天龙新材料公司、振兴医疗公司属同一控制下企业。2023 年，振德医疗公司以现金支付方式收购因倍思公司 100%股权，成为因倍思公司控股股东。公司按照供应商最新股权结构合并计算报告期内采购数据。报告期内，公司不存在向前五大供应商的采购占比超过当期采购额 50%或向单个供应商的采购占比超过 30%的情形。报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。（六）境外销售业务情况报告期内，公司境外收入分别为 27,059.56 万元、19,621.42 万元、27,412.03 万元及 18,700.17 万元，占营业收入的比例分别为 20.25%、15.09%、18.27%及（七）安全生产及污染治理情况公司所处行业不属于高危险、重污染行业。报告期内，公司及子公司严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在安全生产方面的重大行政处罚。报告期内，公司及子公司日常生产经营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，污染处理设施运转正常有效，未发生重大环保事故。（八）现有业务发展安排及未来发展战略公司始终坚守“心系健康、专注安全医疗”的初心理念，以推动健康事业的发展为己任，致力于为全球患者提供卓越的医疗产品和服务，现有主要产品涵盖血液净化、给药器具、心胸外科三大系列。经过近三十年的稳健发展，公司凭借在医疗器械行业深厚的工艺及技术积累和完善的市场网络、人才团队等优势，以及对行业发展方向的敏锐洞察和前瞻性战略规划，成功实现了核心业务由传统输液注射向血液净化领域的战略转型，并向血管介入类、糖尿病等领域拓展。公司致力于成为血液净化产业平台运营商和医用耗材领域一流制造商，深入实施创新驱动发展战略，坚持聚焦主业，以项目为依托，围绕完善多种血液净化治疗模式产品群，推动血液透析产品迭代升级，并从肾病全病程管理布局糖尿病、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书早中期肾病、血管介入等领域。公司“血液透析器的医用聚醚砜（PES）材料国产化制备技术及产业化研究”项目及一批处于研究开发过程中的创新型医疗设备、高值耗材及创新产品（如智能肠道水疗机、人工血管、抗凝血涂层导管、血浆分离器、漏血监测器等）陆续获得工信部揭榜挂帅项目、江西省重点研发计划、江西省赣鄱俊才支持计划、省市科技重大项目、创新医疗器械审评绿色通道等专项支持，展现出强大的研发实力和科技攻关能力。公司以提升患者生存质量为宗旨，不断推动血液透析技术水平的提高，造福广大慢性肾病患者。公司凭借成熟的产业基础和人才团队等优势，在血液透析全产业链的基础上，积极布局血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等血液净化治疗领域，已获得连续性血液净化管路及附件、血液透析滤过器等医疗器械产品注册证；公司针对血液透析患者的个性化需求围绕现有产品迭代升级，不断丰富产品矩阵，陆续推出低钙血液透析浓缩液、高钙血液透析浓缩液、枸橼酸型血液透析粉、冰醋酸型血液透析浓缩液、含糖型血液透析浓缩液等多种特殊配方和不同型号的血液透析浓缩物产品群，并获得国产“首证”湿膜透析器，进一步打造了血液透析个性化治疗产品服务平台；与此同时，公司通过肾病全病程管理切入糖尿病、早中期肾病、血管介入等领域，不断延伸产品管线，取得了医用无针注射器、PTA 高压球囊扩张导管、一次性使用透析用留置针、肠道水疗机等产品注册证，并积极推动研发成果落地产业化，激发市场潜力。公司未来将继续锚定血液净化产业平台运营商和医用耗材领域一流制造商的战略目标，稳扎稳打、稳中求进，以战略的共识激扬奋进的力量，以战略的主动把握市场的变动，提供公平可及、普惠全球的健康服务，致力于为实现更高水平的全民健康贡献三鑫力量。公司未来将深耕现有产品领域，突破基础研究，完善不同治疗模式产品群；围绕“治疗模式、病种、大学科”研究，完善产品路线图；通过精准识别客户痛点，设计产品亮点、布局产品组合；通过各种业务大数据，不断迭代和优化现有产品；打通血管介入的最小商业闭环，提升从临床需求洞察到商业转化的能力，加速产品商业化速度，打造尽可能多的明星产品和金牛产品；突破透析膜核心技术，通过配方优化，持续提升透析膜的生物相容性，实现三鑫透析膜纺丝技术的江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行业领先地位。公司未来将紧跟国家出海战略，精准定位与差异化竞争，多元化打通产品渠道，提升品牌国际影响力，做好知识产权保护，加快业务发展国际化进程。八、发行人的核心技术和研发情况（一）研发投入情况报告期内，公司研发投入情况具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入金额 3,698.35 7,717.56 7,590.34 6,611.37 研发投入占营业收入比例营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26 注：研发投入包含费用化和资本化研发费用。（二）研发人员情况报告期内，公司研发人员情况具体如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发人员数量（人） 285 296 259 249 研发人员数量占比 13.43% 13.72% 13.44% 13.27% 截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有技术研发人员共计 285 人，占全体员工的多人才，进一步稳固和扩大在国内同类企业中的技术优势。（三）核心技术形成及其应用情况公司多年来致力于血液透析领域的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。公司主要的核心技术及其优势情况如下表所示：对应产序号技术名称技术水平及其优势技术来源品中空纤维承接国家工信部生物医用材料创新任务揭榜血液透膜制造技关键技术。依靠新型非溶剂致相分离法纺丝血液透江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书对应产序号技术名称技术水平及其优势技术来源品术设备制造聚醚砜中空纤维膜，通过添加剂配析滤过比及孔径调控工艺实现具有机械强度高、溶器、湿质清除率高、蛋白丢失少、生物相容性优异膜型血等特点的不对称多孔膜，自主纺丝的中空纤液透析维透析膜质量已达到国际先进水平，且制造器成本有较强竞争力。血液透析器、具备透析膜全产业链环节的分析测试技术，中空纤维血液透在聚合物材料特性分析、材料生物相容性测血液透析析滤过膜检测技器、湿安全性及稳定性评估等多领域建立了系统完术膜型血善的分析测试平台。液透析器血液透创新性的开发了湿膜型中空纤维血液透析器析器、湿膜型中的生产制造设备，突破了湿膜液配制及灌装血液透空纤维血工艺，实现了湿膜型血液透析器的国产化。析滤过器、湿生产制造成型设备、膜水洗干燥设备、膜收卷切割设膜型血技术备、封膜注胶设备、测漏干燥设备等，相关液透析制造能力已达到国际先进水平。器血液透析全方位安全保障如动静脉压、跨膜压、漏血、高精度传空气、气泡、电导率、温度、血温、血容等，血液透感器检测提升治疗质量，设备运行稳定可靠，数据精析机技术准可追溯。血液透医用耗材通过高频振动使塑料分子瞬间熔合，形成的析管精密超声焊接牢固可靠，焊接的强度、气密性、外观波焊接技一致性以及对新型医用高分子材料的适应密输液术性。器血液透医用导管采用压力衰减法或差压法进行在线全检，检析管精密气密性检测技足大规模生产的需求。密输液术器（四）核心技术来源及其影响公司采用集成产品开发（IPD）的研发模式，以临床需求为导向，自主研发和外部协同研发相结合，已在科研平台、科研人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司长期稳定发展提供了坚实的科技支撑。（五）正在研发的主要项目企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司坚持自主创新，在不断优化江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，满足下游客户对产品品质不断提升的要求。公司强调项目储备及新产品的研发，以提升公司的核心竞争力。截至 2025 年 6 月 30 日，公司正在进行研发的主要项目情况如下：预计对公司项目名称研发内容拟达到目标未来发展的影响开发人工血管，为提高产品撕裂强度；方便穿刺和建立皮下隧完善产品矩人工血管血液透析患者提道，保障径向支撑性，不易压扁，适用于低阵，有利于市项目供稳定可靠的血血压人群；确保与自体血管的匹配度，避免场拓展同时增管通路盗血综合症等加利润增长点保障滤过率性能及白蛋白筛选性能，提高患一次性使延长公司产业者的治疗效率；降低对血细胞的影响，降低用血浆分开发血浆分离器链，提高核心患者治疗后出现贫血问题，提高患者的生存离器项目竞争力质量开发可增加治疗在血液透析治疗时进行混合稀释治疗，提高血液透析提升产品竞争模式的血液透析透析充分性，预防低血压；实现精准控制温设备项目力设备度、压力、流量实现稳定治疗精确流量控制、压力监测和温度调节，使得完善产品矩连续性血设备能够在整个治疗过程中保持稳定的运行开发连续性血液阵，有利于市液净化设状态，确保血液净化的效果和安全性；集成净化设备场拓展同时增备项目其他系统，实时监测治疗过程中各项关键参加利润增长点数的变化，如血流量、动静脉压力等开发更高超滤系一次性使进一步提高生物相容性，可以更好地清除 β2- 数以及生物相容提升产品竞争用血液透微球蛋白等中大毒素分子，提升患者的透析性更佳的血液透力析器项目质量析器九、主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。截至 2025 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：单位：万元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 54,712.17 8,228.52 - 46,483.65 84.96% 机器设备 78,426.94 28,290.75 - 50,136.18 63.93% 运输设备 1,316.70 826.60 - 490.11 37.22% 其他设备 2,135.65 1,018.12 - 1,117.54 52.33% 合计 136,591.46 38,363.99 - 98,227.48 71.91% 注：成新率=账面价值/账面原值。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业拥有的房产均已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，权利行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。公司及其下属企业拥有房产的具体情况如下表所示：序所有他项产证编号坐落面积（㎡）用途号权人权利南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序所有他项产证编号坐落面积（㎡）用途号权人权利南昌县小蓝经济开发区金沙大道 1918 号春和景明花园住宅区 12 栋 103 室南昌县小蓝经济开发区金沙大道 1918 号春和景明花园住宅区 12 栋 101 室南昌县小蓝经济开发区金沙大道 1918 号春和景明花园住宅区 12 栋 104 室南昌县小蓝经济开发区金沙大道 1918 号春和景明花园住宅区 12 栋 102 室南昌县小蓝经济开发区金沙大道 1918 号春和景明花园住宅区 12 栋 105 室眉山经济开发区新区眉州大道西六段四川威力生建项目 2 幢厂房 1-3 层等 11 套成都威力高新区科园南路 88 号 10 栋 3 楼 301 生号成都威力高新区科园南路 88 号 10 栋 3 楼 302 生号成都威力高新区科园南路 88 号 10 栋 3 楼 303 生号成都威力高新区科园南路 88 号 10 栋 3 楼 304 生号宁波菲拉尔江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业主要生产设备基本情况如下表所示：单位：万元序号设备名称数量资产原值账面价值成新率总计 10 25,646.10 21,036.96 82.03% 截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下：序租赁面承租人出租人租赁标的物号积（m?）宁波菲拉余姚市陆埠镇钟山东路 148 弄 2 号第 1、3、尔 5 号楼江西圣丹赣江新区金力开江西省赣江新区直管区新祺周东大道 606 1,408.5 康发建设有限公司号 1#楼公共研发中心 7 层房屋 8 哈尔滨市利民开发区同盛路 1091 号黑龙黑龙江鑫黑龙江成功药业 2,935.6 品晰有限公司 2 北角库房、4 号车库、5 号车库扩建部分哈尔滨瑞黑龙江成功药业哈尔滨市利民开发区珠海路黑龙江成功药佳永盛有限公司业有限公司厂区内 5 号车库 1#房间成都威力成都新光微波工生程有限责任公司江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）主要无形资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业拥有如下土地使用权：序权利所有权人产证编号坐落面积（㎡）用途他项权利号性质赣（2022）南昌县不动产权第南昌县小蓝经济开发区金沙一赣（2022）南昌县不动产权第南昌县小蓝经济开发区富山大工业用地/ 存在抵押：1、抵押权人：中国工商银行股份有限公司南昌支行；2、不动产证明号：赣（2023）南昌县不赣（2025）南昌县不动产权第动产证明第 0026597 履行起止时间：时间：2023-09-25 南昌县小蓝经济开发区金沙大 40.59（分摊赣（2019）南昌县不动产权第赣（2019）南昌县不动产权第南昌县小蓝经济开发区金沙大 47.84（分摊江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利所有权人产证编号坐落面积（㎡）用途他项权利号性质南昌县小蓝经济开发区金沙大 32.77（分摊赣（2019）南昌县不动产权第南昌县小蓝经济开发区金沙大 40.59（分摊赣（2019）南昌县不动产权第南昌县小蓝经济开发区金沙大 23.01（分摊赣（2019）南昌县不动产权第眉山经济开发区新区眉州大道川（2023）东坡区不动产权第西六段 2 号四川威力生透析系列层等 11 套高新区科园南路 88 号 10 栋 3 层科研设计高新区科园南路 88 号 10 栋 3 层科研设计高新区科园南路 88 号 10 栋 3 层科研设计高新区科园南路 88 号 10 栋 3 层科研设计云（2023）安宁市不动产权第安宁市草铺街道办事处麒腾路江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业拥有的注册商标专用权情况如下：序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日鑫威康贸易注册日期：2022-07-05，系美国注册商标专用权江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号商标图形权利人国际分类注册号有效期截止日截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业拥有的有效专利情况如下：序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西钶维疗三鑫医疗、学江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属三鑫医疗、江西圣丹康江西圣丹疗江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西钶维疗江西圣丹康、南昌大学第一附属医院高新医江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属院江西钶维疗江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日专利归属江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属企业已经取得的软件著作权登记证书情况如下：序号软件名称证书号类型授权时间著作权人肠道无创介入治疗装置软著登字第刘松、徐文、周子龙、软件 V1.0 11618366 号江西圣丹康连续性血液净化设备控软著登字第三鑫医疗、刘松、苏军、制软件 V1.0 11614977 号王一涵一款用曲线绘制及维修软著登字第江西圣丹康、刘松、郭的医疗辅助软件 V1.0 13857807 号龙飞、彭玲、涂梦杰双联干粉透析机人机交软著登字第三鑫医疗、刘松、郭龙互界面系统 V1.0 13856036 号飞、涂梦杰、黄志剑在线血液透析滤过装置软著登字第三鑫医疗、彭玲、刘松、控制系统 V1.0 13857500 号郭龙飞、黄志剑自体血液回收分离设备软著登字第三鑫医疗、苏军、刘松、人机交互界面系统 V1.0 13856446 号涂梦杰、王一涵自体血液回收分离设备软著登字第三鑫医疗、苏军、刘松、模拟系统 V1.0 14828449 号涂梦杰（三）生产、经营资质截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司生产的医疗器械均进行了备案管理/办理了产品注册证，具体情况如下：（1）境内产品注册证管理有效期序号注册人名称注册证编号产品名称类别截止日国械注准国械注准国械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管理有效期序号注册人名称注册证编号产品名称类别截止日赣械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准一次性使用无菌防针刺注射器国械注准国械注准国械注准一次性使用带静脉留置针式输液国械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准一次性使用回缩自毁式无菌注射国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管理有效期序号注册人名称注册证编号产品名称类别截止日国械注准一次性使用回缩自毁式疫苗注射赣械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准一次性使用无菌自毁型固定剂量国械注准赣械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准一次性使用自毁式无菌注射器带国械注准国械注准国械注准江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管理有效期序号注册人名称注册证编号产品名称类别截止日国械注准赣械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准赣械注准国械注准赣械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准川械注准川械注准国械注准川械注准国械注准国械注准一次性使用无菌自毁型固定剂量江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书管理有效期序号注册人名称注册证编号产品名称类别截止日滇械注准国械注准一次性使用自毁式无菌注射器带国械注准国械注准国械注准国械注准滇械注准滇械注准国械注准滇械注准滇械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准国械注准一次性使用人工心肺机体外循环国械注准赣械注准赣械注准赣械注准赣械注准江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）境外产品注册/许可 ①获得 FDA510K 医疗器械产品注册/许可序号监管部门名称持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 监管类别获批证号美国食品药品监督管理局 ②获得 WHO 医疗器械产品注册/许可序号监管组织名称持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号有效期截止日 ③获得 CE 医疗器械产品注册/许可江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号监管法规名称持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号监管法规名称持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号 Auto Stop Fluid Precision Filter Infusion Sets for Single Use with Needles HAEMODIALYSIS MACHINE & DIALYZER REPROCESSING MACHINE HZ 2021396-1 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号监管法规名称持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号 ④获得其他国家市场医疗器械产品注册/许可序号监管国家持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号有效期截止日印度尼西亚 SANSIN Hollow Fiber Haemodialysis Dialysers for Single Use SANSIN Sterile Hemodialysis Blood Circuits for Single Use SANSIN Hollow Fiber Haemodialysis Dialysers for Single Use SANSIN Hollow Fiber Haemodialysis Dialysers for Single Use 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号监管国家持证主体首次获证时间 Trade/Device Name 获批证号有效期截止日 SANSIN Hollow Fiber Haemodialysis Dialysers for Single Use Líneas de Sangre para Hemodiálisis/ Hemodialysis blood tubing set 墨西哥江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司均进行了医疗器械生产资质的备案/办理了生产许可证，具体情况如下：序有效期限/备发证部门/备持证主体证书名称证书编号号案日期案部门赣药监械生产许有效期限至江西省药品监川药监械生产许有效期限至四川省药品监川药监械生产许有效期限至四川省药品监滇药监械生产许有效期限至云南省药品监浙药监械生产许有效期限至浙江省药品监赣药监械生产许有效期限至江西省药品监赣药监械生产许有效期限至江西省药品监黑药监械生产许有效期限至黑龙江省药品截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司均进行了医疗器械经营资质的备案/办理了经营许可证，具体情况如下：序有效期限/备案发证部门/备持证主体证书名称证书编号号日期案部门赣洪药监械经营许有效期限至南昌市市场监赣洪药监械经营备备案日期为南昌市市场监四川威力川眉药监械经营许有效期限至眉山市市场监生 20210047 号 2026-12-05 督管理局四川威力川眉药监械经营备备案日期为眉山市市场监生 20210338 号 2025-02-27 督管理局成都威力川蓉食药监械经营有效期限至成都市市场监生许 20170109 号 2026-10-07 督管理局成都威力川蓉药监械经营备备案日期为成都市市场监生 20170734 号 2024-05-16 督管理局滇昆药监械经营许有效期限至昆明市市场监滇昆药监械经营备备案日期为昆明市市场监有效期限至江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序有效期限/备案发证部门/备持证主体证书名称证书编号号日期案部门尔 20170126 号督管理局宁波菲拉浙甬药监械经营备备案日期为宁波市市场监尔 20240751 号 2024-08-29 督管理局江西圣丹赣新药监械经营许有效期限至赣江新区行政康 20230304 号 2028-11-26 审批局江西圣丹赣新药监械经营备备案日期为赣江新区行政康 20230320 号 2025-04-02 审批局赣洪药监械经营许有效期限至南昌市市场监赣洪药监械经营备备案日期为南昌市市场监黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管黑龙江鑫有效期限至品晰 2029-11-21 黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管黑龙江鑫备案日期为品晰 2024-11-25 黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管哈尔滨鑫有效期限至峰医疗 2028-03-30 黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管哈尔滨鑫备案日期为峰医疗 2024-08-19 黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管哈尔滨瑞有效期限至佳永盛 2028-11-14 黑哈尔滨新区审批哈尔滨新区管哈尔滨瑞备案日期为佳永盛 2024-08-21 截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司涉及进出口业务的公司已取得了海关进出口货物收发货人备案回执，具体情况如下：序号持证主体证书名称证书编号有效期截止日备案部门海关进出口货物收发货人备案回执海关进出口货物收发货人备案回执海关进出口货物收发货人备案回执海关进出口货物收发货人备案回执海关进出口货物收发货人备案回执江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司的其他主要资质证书的情况如下：序持证主体证书名称证书编号有效期截止日发证部门/备案部门号莱茵检测认证服务（中国）有限公司莱茵检测认证服务（中国）有限公司江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序持证主体证书名称证书编号有效期截止日发证部门/备案部门号黑龙江鑫品晰江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十、重大资产重组情况报告期内，公司不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。十一、境外经营情况报告期内，公司未在境外进行生产经营活动。截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有的境外资产为境外申请注册的商标，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“2、注册商标专用权”。除上述境外知识产权外，公司未在境外拥有其他资产。十二、报告期内的分红情况（一）公司的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： “第一百五十七条公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策：（一）利润分配政策的基本原则规定比例向股东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。全体股东的整体利益及公司的可持续发展。确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。（二）利润分配具体政策规允许的其他方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提议公司进行中期股利分配，并提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）： Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。（三）利润分配的审议程序董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之二十时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）利润分配的实施期限：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（六）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且不得违反中国证监会和深江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书圳证券交易所的有关规定。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会审议通过后提交股东会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；股东会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。” （二）最近三年利润分配情况名称权益分派方案概览履行的审议程序经公司第五届董事会第二十一次会每 10 股派发现金红利 1 元（含税）议、第五届监事会第十九次会议、2025 利润分配年第一次临时股东大会审议通过经公司第五届董事会第十八次会议、每 10 股派发现金红利 2 元（含税）第五届监事会第十七次会议、2024 年分配年度股东大会审议通过经公司第五届董事会第十三次会议、每 10 股派发现金红利 1 元（含税）第五届监事会第十二次会议、2024 年利润分配第二次临时股东大会审议通过经公司第五届董事会第八次会议、第每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）五届监事会第八次会议、2023 年年度分配股东大会审议通过江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书名称权益分派方案概览履行的审议程序每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）、经公司第四届董事会第二十五次会每 10 股送红股 2 股（含税）、每 10 股议、第四届监事会第二十二次会议、分配转增 1 股 2022 年年度股东大会审议通过公司最近三年现金分红情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 15,639.12 7,669.51 5,960.62 归属于母公司股东的净利润 22,740.41 20,663.39 18,463.43 现金分红/归属于母公司股东的净利润 68.77% 37.12% 32.28% 最近三年累计现金分红金额（含税） 29,269.25 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 20,622.41 最近三年累计现金分红金额（含税）/最近三年年均归属于母公司股东的净利润公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（三）现金分红能力、影响分红的因素润水平不断增加，公司具有较强的现金分红能力。公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据相关法律法规和《公司章程》的规定制定利润分配方案，影响公司现金分红的主要因素包括收入规模、盈利情况、现金流量状况、发展所处阶段、战略投资需求、未来资金需求、银行信贷及债权融资环境等。（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性公司严格按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情况实施现金分红，实际分红情况与《公司章程》及资本支出需求相匹配。未来，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十三、最近三年及一期发行的债券情况（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息万元。本次发行拟募集资金不超过 53,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息。十四、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况报告期内，存在深交所对发行人 2023 年年度报告问询的情况，具体如下：发行人于 2024 年 3 月 29 日收到深交所下发的《关于对江西三鑫医疗科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 5 号），问询函主要对工程等情况进行了问询。发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，完成了 2023 年年报问询函回复。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审计的财务报告和 2025 年 1-6 月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。公司提醒投资者关注公司财务报告和审计报告全文，以获取更为详尽的财务资料。一、最近三年审计意见的类型及重要性水平（一）审计意见公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2023]第 6-00005 号、大信审字[2024] 第 6-00003 号、大信审字[2025]第 6-00016 号无保留意见审计报告。公司 2025 年（二）重要性水平的判断标准公司根据自身业务特点和所处行业，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从项目性质及金额两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等因素。在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑其占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。二、最近三年及一期合并财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 21,558.29 28,984.68 22,128.66 32,033.20 交易性金融资产 26,767.47 17,848.12 14,156.92 4,067.01 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据 - 38.26 - - 应收账款 8,314.14 8,325.69 8,663.83 8,951.99 应收款项融资 542.23 277.04 747.98 255.79 预付款项 1,201.77 1,322.39 1,165.25 1,968.88 其他应收款 484.83 447.59 963.86 416.15 存货 19,639.06 19,567.36 19,938.21 19,542.64 合同资产 20.04 28.52 36.40 - 一年内到期的非 - 5,317.13 1,027.32 1,000.00 流动资产其他流动资产 206.32 238.75 347.58 692.63 流动资产合计 78,734.15 82,395.53 69,176.01 68,928.29 非流动资产：债权投资 3,188.80 3,142.68 13,311.38 10,016.42 长期应收款 - - - 62.13 长期股权投资 2,004.24 2,156.48 3,041.24 2,973.25 其他非流动金融资产固定资产 98,227.48 95,762.14 67,446.58 52,591.03 在建工程 16,791.73 12,911.53 23,467.10 20,673.15 使用权资产 563.12 151.41 270.51 443.46 无形资产 12,379.94 12,675.44 11,472.63 9,717.52 开发支出 397.45 1,051.22 2,738.59 3,690.66 商誉 7,957.63 7,957.63 7,957.63 7,957.63 长期待摊费用 520.54 72.62 108.36 479.97 递延所得税资产 1,904.61 1,481.89 616.03 598.63 其他非流动资产 924.32 1,529.66 2,484.85 573.62 非流动资产合计 145,836.91 139,875.46 133,904.77 109,777.47 资产总计 224,571.06 222,271.00 203,080.78 178,705.76 流动负债：短期借款 5,002.99 4,000.00 12,008.45 8,008.23 应付票据 11,541.84 8,883.30 13,981.75 15,298.42 应付账款 21,376.71 22,896.40 16,621.89 14,966.34 合同负债 4,583.87 5,278.47 5,440.44 5,119.15 应付职工薪酬 3,534.37 4,958.82 4,071.41 4,541.57 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应交税费 1,659.86 2,207.84 1,445.06 1,279.10 其他应付款 5,240.04 5,155.15 2,455.95 3,137.42 其中：应付股利 - - 9.37 - 一年内到期的非流动负债其他流动负债 457.44 423.42 352.41 436.90 流动负债合计 53,443.20 57,759.58 56,495.32 52,899.43 非流动负债：长期借款 18,609.00 15,665.00 8,037.60 4,514.00 租赁负债 489.22 122.30 155.38 273.36 长期应付款 114.00 114.00 114.00 514.00 递延收益 7,982.11 7,293.44 4,330.24 4,372.67 递延所得税负债 559.88 451.25 551.84 593.79 非流动负债合计 27,754.21 23,645.99 13,189.05 10,267.82 负债合计 81,197.41 81,405.57 69,684.37 63,167.25 所有者权益：股本 52,239.75 52,239.75 51,959.65 39,737.47 资本公积 6,642.41 5,634.43 5,169.48 7,129.75 减：库存股 2,687.22 2,849.93 - - 专项储备 - 6.74 14.50 - 盈余公积 13,426.88 12,378.07 10,230.79 8,301.88 未分配利润 65,015.77 64,997.53 57,268.27 52,441.91 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 8,736.05 8,458.84 8,753.71 7,927.50 所有者权益合计 143,373.65 140,865.42 133,396.41 115,538.51 负债和所有者权益总计注：根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），公司对于 2022 年 1 月 1 日至首次执行日（2023 年 1 月 1 日）之间发生的适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整，2022 年度数据已重述，具体详见本募集说明书之“第五节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正”之“（一）会计政策变更”之“3、2023 年度主要会计政策变更”。（二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26 二、营业总成本 62,953.32 123,748.17 107,580.21 112,927.11 其中：营业成本 49,473.20 97,033.83 84,649.94 88,703.24 税金及附加 681.79 1,232.66 1,027.98 1,023.67 销售费用 3,703.22 8,405.72 7,830.72 8,957.93 管理费用 5,758.35 10,795.31 9,140.69 10,385.16 研发费用 3,317.87 6,397.78 5,106.53 4,084.68 财务费用 18.88 -117.13 -175.66 -227.58 其中：利息费用 149.95 311.48 451.94 294.72 利息收入 61.34 220.35 632.07 431.57 加：其他收益 1,104.28 2,161.52 2,419.72 2,167.85 投资收益（损失以 “－”号填列）其中：对联营企业和合 -152.24 1.07 22.07 -26.75 营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以 -33.59 -341.24 -117.12 -147.88 “-”号填列）资产减值损失（损失以 -42.86 -1,057.84 -79.27 51.54 “-”号填列）资产处置收益（损失以 -22.45 19.01 16.11 0.54 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 “－”号填列）加：营业外收入 103.88 231.64 184.77 246.92 减：营业外支出 91.93 510.53 671.76 687.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 1,814.05 2,835.66 2,953.63 2,651.61 五、净利润（净亏损以 “－”号填列）（一）按经营持续性分类损以“－”号填列） - - - - 损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类净利润江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度六、其他综合收益的税 - - - - 后净额七、综合收益总额 12,718.39 24,770.41 22,323.44 19,909.73 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益（元/股）（一）基本每股收益 0.22 0.44 0.40 0.36 （二）稀释每股收益 0.22 0.44 0.40 0.36 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 0.69 - - 244.55 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 85,373.30 172,593.87 148,769.34 152,009.13 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 4,678.78 7,373.45 6,581.65 6,317.43 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 66,453.95 133,635.21 114,788.15 111,791.49 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 37,482.08 41,624.11 36,744.83 19,550.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 12.19 139.23 49.90 2.26 的现金净额收到其他与投资活动有 - - 82.30 81.65 关的现金江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流入小计 38,109.45 42,613.46 37,510.79 19,990.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 12,777.95 21,753.71 28,747.34 21,055.20 的现金投资支付的现金 40,900.00 39,500.00 50,706.43 36,500.00 投资活动现金流出小计 53,677.95 61,253.71 79,453.77 57,555.20 投资活动产生的现金流 -15,568.51 -18,640.25 -41,942.98 -37,564.62 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 50.00 4,123.23 1,419.07 2,102.04 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 7,944.00 19,023.00 20,593.00 39,214.00 收到其他与筹资活动有 - - 12,300.00 - 关的现金筹资活动现金流入小计 7,994.00 23,146.23 34,312.07 41,316.04 偿还债务支付的现金 3,907.20 15,488.40 13,069.40 30,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 18,520.27 35,505.25 35,230.49 37,773.07 筹资活动产生的现金流 -10,526.27 -12,359.03 -918.42 3,542.97 量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -7,046.70 8,255.06 -8,804.29 6,353.46 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。（二）合并财务报表范围报告期内，纳入公司合并报表范围的公司情况具体如下：报告期内是否纳入合并范围序号公司名称云南三鑫医疗科技有限公司江西赣医健康产业投资有限公司江西呈图康科技有限公司江西钶维肽生物科技有限公司黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司哈尔滨鑫品晰贸易有限公司江西鑫威康贸易有限公司四川威力生医疗科技有限公司成都威力生生物科技有限公司四川三威康科技有限公司宁波菲拉尔医疗用品有限公司江西圣丹康医学科技有限公司河南鑫宥康医疗科技有限公司（三）合并财务报表范围的变化情况鑫品晰贸易有限公司，注册资本 50.00 万元，于 2023 年 4 月注销。鑫峰医疗科技有限公司，注册资本 50.00 万元。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书康科技有限公司，注册资本 200.00 万元。瑞佳永盛医疗科技有限公司，注册资本 50.00 万元。册资本 2,000.00 万元。四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目 /2025.6.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31 流动比率（倍） 1.47 1.43 1.22 1.30 速动比率（倍） 1.11 1.09 0.87 0.93 资产负债率（母公司） 35.73% 35.59% 32.35% 34.11% 资产负债率（合并） 36.16% 36.62% 34.31% 35.35% 应收账款周转率（次） 15.93 15.67 13.40 13.09 存货周转率（次） 4.97 4.86 4.26 5.04 每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元） -0.13 0.16 -0.17 0.16 注 1：上述财务指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（总负债/总资产）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；存货周转率=营业成本∕存货余额平均值；每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。注 2：2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据已经简单年化处理。（二）每股收益及净资产收益率公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书加权平均净资产收益率项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润单位：元/股基本每股收益稀释每股收益项目 2025 年 2024 2023 2022 2025 年 2024 2023 2022 归属于公司普通股股东的净 0.22 0.44 0.40 0.36 0.22 0.44 0.40 0.36 利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（三）非经常性损益明细表报告期各期，公司的非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -24.86 -91.05 -22.36 -670.69 销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 320.56 -21.26 486.43 425.97 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益单独进行减值测试的应收 - 14.41 104.19 13.52 款项减值准备转回江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定 - - - - 义的损益项目减：所得税影响额 209.83 287.80 446.95 365.50 少数股东权益影响额（税后）合计 1,188.81 1,753.49 2,573.89 1,800.67 报告期各期，公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他人投资或管理资产的损益构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正（一）会计政策变更通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。上述会计政策变更对公司无影响。财政部于 2022 年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书资产。公司于 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。单位：万元变更前 2022 年 12 月 31 变更后 2023 年 1 月 1 日合并资产负债表项目影响数日余额余额资产：递延所得税资产 546.43 598.63 52.20 负债：递延所得税负债 539.58 593.79 54.21 股东权益：未分配利润 52,442.98 52,441.91 -1.08 少数股东权益 7,928.44 7,927.50 -0.94 上述会计政策变更对母公司报表项目无影响。（1）财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自（2）财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本项会计政策变更对公司无影响。（二）会计估计变更报告期内，公司不存在重要会计估计变更的情况。（三）会计差错更正报告期内，公司不存在重大会计差错更正的情况。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、财务状况分析（一）资产结构分析报告期各期末，公司资产按流动性质划分的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 78,734.15 35.06 82,395.53 37.07 69,176.01 34.06 68,928.29 38.57 非流动资产资产总计 224,571.06 100.00 222,271.00 100.00 203,080.78 100.00 178,705.76 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 178,705.76 万元、203,080.78 万元、现稳步增长态势。报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 21,558.29 27.38 28,984.68 35.18 22,128.66 31.99 32,033.20 46.47 交易性金融资产应收票据 - - 38.26 0.05 - - - - 应收账款 8,314.14 10.56 8,325.69 10.10 8,663.83 12.52 8,951.99 12.99 应收款项融资预付款项 1,201.77 1.53 1,322.39 1.60 1,165.25 1.68 1,968.88 2.86 其他应收款存货 19,639.06 24.94 19,567.36 23.75 19,938.21 28.82 19,542.64 28.35 合同资产 20.04 0.03 28.52 0.03 36.40 0.05 - - 一年内到期的非流 - - 5,317.13 6.45 1,027.32 1.49 1,000.00 1.45 动资产其他流动资产江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 78,734.15 100.00 82,395.53 100.00 69,176.01 100.00 68,928.29 100.00 公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比重分别为 93.71%、93.80%、90.69% 和 96.88%。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 现金 0.66 8.73 4.77 2.07 银行存款 20,944.88 27,983.50 19,732.40 28,539.39 其他货币资金 612.75 992.45 2,391.49 3,491.74 合计 21,558.29 28,984.68 22,128.66 32,033.20 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 32,033.20 万元、22,128.66 万元、金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 理财产品 26,767.47 17,848.12 13,964.43 4,002.45 衍生金融资产 - - 192.49 64.55 合计 26,767.47 17,848.12 14,156.92 4,067.01 报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 4,067.01 万元、14,156.92 万元、和 34.00%，主要为公司购买的风险较低的理财产品。报告期各期末，公司交易性金融资产持续增长主要系公司为提高资金收益而进行的现金管理活动规模增加所致。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）应收票据报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 - 38.26 - - 小计 - 38.26 - - 减：坏账准备 - - - - 合计 - 38.26 - - （4）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 9,548.28 9,550.55 9,599.73 9,802.42 坏账准备 1,234.14 1,224.86 935.90 850.43 账面价值 8,314.14 8,325.69 8,663.83 8,951.99 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,951.99 万元、8,663.83 万元、和 10.56%，呈下降趋势。报告期内，公司重视应收账款的回收及管理，应收账款整体规模保持基本稳定。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比小计 9,548.28 100.00 9,550.55 100.00 9,599.73 100.00 9,802.42 100.00 减：坏账准备 1,234.14 1,224.86 / 935.90 / 850.43 / 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 8,314.14 8,325.69 / 8,663.83 / 8,951.99 / 从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为 83.97%、81.52%、80.78%和 70.67%。2025 年 6 月末，公司 1 年以内应收账款余额占比下降主要系 2024 年成都威力生销售设备款项尚未收回所致。总体来看，公司应收账款账龄结构合理，应收账款质量较高。公司综合考虑客户的资信状况、交易规模以及历史合作情况等因素，根据客户不同情况授予不同的信用政策，报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 9,548.28 100.00% 1,234.14 12.93% 8,314.14 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 9,550.55 100.00% 1,224.86 12.83% 8,325.69 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 9,599.73 100.00% 935.90 9.75% 8,663.83 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 9,802.42 100.00% 850.43 8.68% 8,951.99 报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备金额分别为 850.43 万元、为 8.68%、9.75%、12.83%和 12.93%。报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的计提情况如下：公司名称 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 睿健医疗 0.50% 0.50% 2.17% 0.50% 威高血净 11.56% 11.00% 9.82% 7.25% 宝莱特 12.75% 12.28% 11.20% 8.22% 天益医疗 12.95% 12.29% 6.69% 6.42% 行业平均值 9.44% 9.02% 7.47% 5.60% 三鑫医疗 12.93% 12.83% 9.75% 8.68% 由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，与威高血净、宝莱特、天益医疗等公司较为接近，高于睿健医疗。公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司的坏账准备计提较为谨慎、合理。（5）应收款项融资报告期各期末，公司应收款项融资明细如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比银行承兑汇票 542.23 100.00 277.04 100.00 747.98 100.00 255.79 100.00 合计 542.23 100.00 277.04 100.00 747.98 100.00 255.79 100.00 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为 255.79 万元、747.98 万元、（6）预付款项报告期各期末，公司按账龄列示的预付款项情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 1,201.77 100.00 1,322.39 100.00 1,165.25 100.00 1,968.88 100.00 报告期各期末，公司预付款项金额分别为 1,968.88 万元、1,165.25 万元、和 1.53%，主要为预付供应商的原材料款，账龄集中在一年以内。（7）其他应收款报告期各期末，公司按款项性质分类的其他应收款明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 备用金 4.90 9.31 70.56 13.66 履约及投标保证金 176.09 225.22 394.68 296.07 往来款及其他 408.06 330.29 677.23 249.98 小计 589.05 564.82 1,142.46 559.72 减：坏账准备 104.22 117.23 178.60 143.57 合计 484.83 447.59 963.86 416.15 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 416.15 万元、963.86 万元、（8）存货江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司存货主要项目及构成比例情况如下：单位：万元项目账面余额占比跌价准备账面价值原材料 5,049.34 25.30% - 5,049.34 周转材料 8.72 0.04% - 8.72 委托加工材料 772.25 3.87% - 772.25 自制半成品及在产品库存商品 11,208.93 56.17% 317.46 10,891.47 合计 19,956.53 100.00% 317.46 19,639.06 项目账面余额占比跌价准备账面价值原材料 4,660.21 23.45% - 4,660.21 周转材料 11.10 0.06% - 11.10 委托加工材料 640.14 3.22% - 640.14 自制半成品及在产品库存商品 12,218.85 61.48% 305.63 11,913.22 合计 19,872.99 100.00% 305.63 19,567.36 项目账面余额占比跌价准备账面价值原材料 3,745.14 18.64% - 3,745.14 周转材料 13.34 0.07% - 13.34 委托加工材料 668.20 3.33% - 668.20 自制半成品及在产品库存商品 13,936.53 69.38% 149.57 13,786.96 合计 20,087.78 100.00% 149.57 19,938.21 项目账面余额占比跌价准备账面价值原材料 6,665.52 33.98% - 6,665.52 周转材料 19.05 0.10% - 19.05 委托加工材料 564.54 2.88% - 564.54 自制半成品及在产品江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书库存商品 8,617.11 43.93% 72.22 8,544.89 合计 19,614.86 100.00% 72.22 19,542.64 公司存货主要由库存商品、原材料、自制半成品及在产品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,542.64 万元、19,938.21 万元、19,567.36 万元和整体规模保持基本稳定。公司原材料主要包括粒料、透析粉液原料、透析器（膜）原材料。报告期各期末，公司存货中原材料账面余额分别为 6,665.52 万元、3,745.14 万元、4,660.21 万元和 5,049.34 万元，占存货账面余额的比例分别为 33.98%、18.64%、23.45% 和 25.30%。2023 年末，公司原材料账面余额较 2022 年末减少 2,920.38 万元，主要原因包括：1）经过多年深入开展行业关键技术的研发攻关，公司实现了自主纺丝制备空心纤维透析膜的规模化生产。2023 年公司透析膜的生产方式基本为自制，大幅降低了对空心纤维的进口依赖和备货需求。2）2023 年各类主要原材料价格较 2022 年出现一定幅度的下滑。随着公司生产经营规模的逐步扩大，2024 年末和 2025 年 6 月末公司原材料账面余额随之增加。公司自制半成品及在产品系根据客户订单及销售计划合理安排生产，相应的形成一定数量的在产品。报告期各期末，公司在制品账面余额分别为 3,748.64 万元、1,724.57 万元、2,342.69 万元和 2,917.28 万元，占存货账面余额的比例分别为 19.11%、8.59%、11.79%和 14.62%。报告期各期末，公司自制半成品及在产品变动系业务波动所致。报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 8,617.11 万元、13,936.53 万元、12,218.85 万元和 11,208.93 万元，占存货账面余额的比例分别为 43.93%、公司按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。报告期各期末，公江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司存货跌价准备余额分别为 72.22 万元、149.57 万元、305.63 万元和 317.46 万元。报告期各期末，公司存货状况良好，公司已充分计提了存货跌价准备。（9）合同资产报告期各期末，公司合同资产情况如下：单位：万元项目账面余额减值准备账面价值应收销货款 24.62 4.58 20.04 合计 24.62 4.58 20.04 项目账面余额减值准备账面价值应收销货款 31.24 2.72 28.52 合计 31.24 2.72 28.52 项目账面余额减值准备账面价值应收销货款 38.32 1.92 36.40 合计 38.32 1.92 36.40 项目账面余额减值准备账面价值应收销货款 - - - 合计 - - - （10）一年内到期的非流动资产报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的债权 - 5,317.13 1,027.32 1,000.00 投资合计 - 5,317.13 1,027.32 1,000.00 报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产主要为公司购买的将于一年内到期的银行大额存单。（11）其他流动资产江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司其他流动资产明细情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待抵扣进项税额 143.45 54.72 160.99 228.44 待认证进项税额 62.87 152.27 185.87 352.93 预缴税金 - 31.76 0.71 83.39 其他 - - - 27.87 合计 206.32 238.75 347.58 692.63 报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 692.63 万元、347.58 万元、报告期各期末，公司非流动资产具体构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比债权投资 3,188.80 2.19 3,142.68 2.25 13,311.38 9.94 10,016.42 9.12 长期应收 - - - - - - 62.13 0.06 款长期股权投资其他非流动金融资 977.04 0.67 982.76 0.70 989.87 0.74 - - 产固定资产 98,227.48 67.35 95,762.14 68.46 67,446.58 50.37 52,591.03 47.91 在建工程 16,791.73 11.51 12,911.53 9.23 23,467.10 17.53 20,673.15 18.83 使用权资产无形资产 12,379.94 8.49 12,675.44 9.06 11,472.63 8.57 9,717.52 8.85 开发支出 397.45 0.27 1,051.22 0.75 2,738.59 2.05 3,690.66 3.36 商誉 7,957.63 5.46 7,957.63 5.69 7,957.63 5.94 7,957.63 7.25 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比非流动资产合计随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产规模逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产金额分别为 109,777.47 万元、133,904.77 万元、139,875.46 万元和 145,836.91 万元，主要为债权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。（1）债权投资单位：万元项目账面余额减值准备账面价值可转让大额存单 3,188.80 - 3,188.80 小计 3,188.80 - 3,188.80 减：一年内到期的债权投资 - - - 合计 3,188.80 - 3,188.80 项目账面余额减值准备账面价值可转让大额存单 8,459.82 - 8,459.82 小计 8,459.82 - 8,459.82 减：一年内到期的债权投资 5,317.13 - 5,317.13 合计 3,142.68 - 3,142.68 项目账面余额减值准备账面价值可转让大额存单 14,338.70 - 14,338.70 小计 14,338.70 - 14,338.70 减：一年内到期的债权投资 1,027.32 - 1,027.32 合计 13,311.38 - 13,311.38 项目账面余额减值准备账面价值可转让大额存单 11,016.42 - 11,016.42 小计 11,016.42 - 11,016.42 减：一年内到期的债权投资 1,000.00 - 1,000.00 合计 10,016.42 - 10,016.42 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司债权投资金额分别为 10,016.42 万元、13,311.38 万元、（2）长期应收款报告期各期末，公司长期应收款为出租设备确认的应收款项。（3）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资为对联营企业厦门精配软件工程有限公司的投资，具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 账面余额 2,890.07 3,042.31 3,041.24 2,973.25 减值准备 885.83 885.83 - - 账面价值 2,004.24 2,156.48 3,041.24 2,973.25 报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 2,973.25 万元、3,041.24 万元、2,156.48 万元和 2,004.24 万元，占非流动资产的比重分别为 2.71%、2.27%、整体盈利能力承压，公司判断对厦门精配软件工程有限公司的长期股权投资存在减值迹象，并对其进行了减值测试，公司确认资产减值损失 885.83 万元。（4）其他非流动金融资产报告期各期末，公司其他非流动金融资产为对外股权投资，具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合 977.04 982.76 989.87 - 伙企业（有限合伙）合计 977.04 982.76 989.87 - （5）固定资产报告期各期末，公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，各类固定资产的具体情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值房屋及建筑物 54,712.17 52,369.18 42,194.83 32,175.38 机器设备 78,426.94 74,120.39 50,817.44 40,562.62 运输设备 1,316.70 1,359.07 1,125.44 884.94 其他设备 2,135.65 2,130.66 1,710.30 1,877.70 合计 136,591.46 129,979.31 95,848.01 75,500.65 二、累计折旧房屋及建筑物 8,228.52 7,607.25 6,567.41 5,705.21 机器设备 28,290.75 24,843.38 20,270.48 15,596.02 运输设备 826.60 810.69 710.63 566.67 其他设备 1,018.12 955.86 852.90 1,041.72 合计 38,363.98 34,217.17 28,401.43 22,909.61 三、账面价值房屋及建筑物 46,483.65 44,761.94 35,627.41 26,470.18 机器设备 50,136.18 49,277.01 30,546.96 24,966.60 运输设备 490.11 548.38 414.81 318.28 其他设备 1,117.54 1,174.81 857.39 835.98 合计 98,227.48 95,762.14 67,446.58 52,591.03 报告期各期末，公司固定资产账面价值持续增长，主要系公司新建生产基地的厂房及产线设备陆续建成并投入使用所致。公司各类固定资产的折旧计提政策与可比公司对比情况如下：公司名称资产类别折旧方法折旧年限（年）预计净残值率（%）房屋及建筑物年限平均法 20-30 0-5 机器设备年限平均法 3-10 0-5 睿健医疗运输设备年限平均法 4-10 0-5 办公设备及其他年限平均法 3-10 0-5 房屋及建筑物年限平均法 10-30 5 机器设备年限平均法 5-10 5 威高血净运输工具年限平均法 4-10 5 其他设备年限平均法 1.5-10 5 宝莱特房屋及建筑物年限平均法 20、40 10 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司名称资产类别折旧方法折旧年限（年）预计净残值率（%）机械设备年限平均法 10、20 10 电子设备年限平均法 5 10 运输设备年限平均法 5 10 其他设备年限平均法 5 10 房屋及建筑物年限平均法 5、20 0、5 机器设备年限平均法 3、5、10 5 天益医疗运输设备年限平均法 4 5 办公设备及其他年限平均法 3、4、5、10 5 房屋建筑物年限平均法 40 3 机器设备年限平均法 10-14 5 三鑫医疗运输设备年限平均法 8 5 其他设备年限平均法 5 5 报告期各期末，公司对各类固定资产的折旧计提政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，公司固定资产折旧计提合理。报告期各期末，公司固定资产使用情况良好，未发现减值迹象，无需计提减值准备。（6）在建工程报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 四川威力生生产基地项目三鑫医疗生产基地项目待调试机械设备 3,942.87 2,958.42 8,960.54 5,140.40 其他 830.58 1,567.01 980.60 619.09 合计 16,791.73 12,911.53 23,467.10 20,673.15 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 20,673.15 万元、23,467.10 万元、12,911.53 万元和 16,791.73 万元。2023 年末，公司在建工程较 2022 年末增加 2,793.95 万元，主要原因为一方面公司四川威力生生产基地项目陆续建成转固，但公司购置的机械设备处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态；另一方面，公司着力推进三鑫医疗生产基地项目建设，使得公司在建工程账面价值有所增加。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所降低。2025 年 6 月末，随着公司对三鑫医疗生产基地项目投入的持续增加，在建工程账面价值随之增加。报告期各期末，公司在建工程状况良好，不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备。（7）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产的具体构成情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,085.46 522.34 - 563.12 合计 1,085.46 522.34 - 563.12 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 609.52 458.11 - 151.41 合计 609.52 458.11 - 151.41 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 609.52 339.01 - 270.51 合计 609.52 339.01 - 270.51 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 908.21 467.70 - 440.51 机器设备 26.58 23.63 - 2.95 合计 934.79 491.33 - 443.46 报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 443.46 万元、270.51 万元、（8）无形资产公司无形资产主要为土地使用权和专利权。报告期各期末，公司无形资产账面价值的具体构成情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 5,283.15 42.68 5,352.60 42.23 5,491.50 47.87 5,629.06 57.93 专利权 6,470.04 52.26 6,584.81 51.95 5,743.54 50.06 3,776.54 38.86 软件 382.59 3.09 426.40 3.36 43.01 0.37 75.17 0.77 商标权 124.77 1.01 142.59 1.12 178.24 1.55 213.89 2.20 非专利技术 119.39 0.96 169.03 1.33 16.34 0.14 22.87 0.24 合计 12,379.94 100.00 12,675.44 100.00 11,472.63 100.00 9,717.52 100.00 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 9,717.52 万元、11,472.63 万元、12,675.44 万元和 12,379.94 万元，占非流动资产的比重分别为 8.85%、8.57%、入，研发形成的专利权增加所致。（9）开发支出单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 血液净化类 397.45 922.76 2,504.65 2,133.71 注射类 - - - 1,469.75 其他类 - 128.46 233.94 87.19 合计 397.45 1,051.22 2,738.59 3,690.66 报告期各期末，公司开发支出余额分别为 3,690.66 万元、2,738.59 万元、（10）商誉公司于 2019 年 6 月 26 日及 2019 年 7 月 12 日以非同一控制下企业合并方式取得了宁波菲拉尔医疗用品有限公司 51%股权、成都威力生生物科技有限公司报告期各期末，公司商誉的具体构成情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宁波菲拉尔医疗用品有限公司成都威力生生物科技有限公司合计 7,957.63 7,957.63 7,957.63 7,957.63 公司于每年年度终了对商誉进行减值测试。2022 年末、2023 年末、2024 年末公司商誉减值测试情况如下：单位：万元宁波菲拉尔医疗用品有限公司项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度实际营业收入 7,286.12 7,087.26 6,569.30 实际净利润 2,481.60 2,304.71 2,176.63 资产组账面价值 11,908.81 11,832.05 11,917.87 可收回金额是否低于否否否资产组账面价值是否存在减值否否否减值金额 - - - 成都威力生生物科技有限公司项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度实际营业收入 16,628.62 10,755.84 9,541.21 实际净利润 1,590.83 937.19 866.90 资产组账面价值 5,306.46 5,370.43 5,455.91 可收回金额是否低于否否否资产组账面价值是否存在减值否否否减值金额 - - - 减值准备。（11）长期待摊费用公司长期待摊费用为租赁厂房的装修费用以及职工宿舍楼装修改造费。报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 479.97 万元、108.36 万元、72.62 万元和 520.54 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元，占非流动资产的比重分别为 0.44%、0.08%、0.05%和 0.36%，金额和占比较小，具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁厂房装修费 54.35 72.62 108.36 479.97 职工宿舍楼装修改造费合计 520.54 72.62 108.36 479.97 （12）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产明细情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产减值准备 382.68 383.40 189.86 165.97 递延收益 664.78 712.34 275.19 276.96 内部交易未实现利 - - 10.86 10.56 润股份支付费用 325.87 149.29 106.37 92.94 租赁负债 92.73 18.56 33.74 52.20 可抵扣亏损 219.15 218.30 - - 已计提未发生的费用合计 1,904.61 1,481.89 616.03 598.63 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 598.63 万元、616.03 万元、和 1.31%，主要由资产减值准备、政府补助、可抵扣亏损等带来的可抵扣暂时性差异形成。（13）其他非流动资产公司其他非流动资产主要为预付的设备等长期资产购置款，具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付长期资产购置款合计 924.32 1,529.66 2,484.85 573.62 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债按流动性划分的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 53,443.20 65.82 57,759.58 70.95 56,495.32 81.07 52,899.43 83.75 非流动负债负债合计 81,197.41 100.00 81,405.57 100.00 69,684.37 100.00 63,167.25 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为 63,167.25 万元、69,684.37 万元、公司流动负债占负债总额的比重分别为 83.75%、81.07%、70.95%和 65.82%。报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 5,002.99 9.36 4,000.00 6.93 12,008.45 21.26 8,008.23 15.14 应付票据 11,541.84 21.60 8,883.30 15.38 13,981.75 24.75 15,298.42 28.92 应付账款 21,376.71 40.00 22,896.40 39.64 16,621.89 29.42 14,966.34 28.29 合同负债 4,583.87 8.58 5,278.47 9.14 5,440.44 9.63 5,119.15 9.68 应付职工薪酬应交税费 1,659.86 3.11 2,207.84 3.82 1,445.06 2.56 1,279.10 2.42 其他应付款一年内到期的非流 46.08 0.09 3,956.18 6.85 117.96 0.21 112.30 0.21 动负债其他流动负债流动负债合计报告期各期末，公司流动负债分别为 52,899.43 万元、56,495.32 万元、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书付账款构成。报告期各期末，上述三项流动负债账面价值合计占流动负债的比重分别为 72.35%、75.43%、61.95%和 70.96%。（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 借款余额 5,000.00 4,000.00 12,000.00 8,000.00 应计利息 2.99 - 8.45 8.23 合计 5,002.99 4,000.00 12,008.45 8,008.23 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 8,008.23 万元、12,008.45 万元、和 9.36%。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 11,541.84 8,883.30 13,981.75 15,298.42 合计 11,541.84 8,883.30 13,981.75 15,298.42 报告期各期末，公司应付票据余额分别为 15,298.42 万元、13,981.75 万元、和 21.60%。2022 年末、2023 年末、2024 年末，公司应付票据余额逐年下降，主要原因是公司经营活动产生的现金流量持续净流入增加。2025 年 6 月末，公司应付票据余额较 2024 年末有所增加，主要系已开立的应付票据尚未到期兑付所致。（3）应付账款报告期各期末，公司按账龄划分的应付账款情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 21,376.71 22,896.40 16,621.89 14,966.34 报告期各期末，公司应付账款金额分别为 14,966.34 万元、16,621.89 万元、中在 1 年以内。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预收货款 4,583.87 5,278.47 5,440.44 5,119.15 合计 4,583.87 5,278.47 5,440.44 5,119.15 报告期各期末，公司合同负债金额分别为 5,119.15 万元、5,440.44 万元、和 8.58%，均为预收客户的货款。（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 4,541.57 万元、4,071.41 万元、和 6.61%。2025 年 6 月末，公司应付职工薪酬较 2024 年末下降主要原因为公司于 2025 年 1 月向公司员工支付了 2024 年度奖金。（6）应交税费公司应交税费主要为日常经营产生的增值税、企业所得税等。报告期各期末，公司应交税费分别为 1,279.10 万元、1,445.06 万元、2,207.84 万元和 1,659.86 万元，占流动负债的比重分别为 2.42%、2.56%、3.82%和 3.11%。（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 履约及投标保证金、押金限制性股票回购义务其他 2,473.98 2,327.77 2,397.40 3,020.06 合计 5,240.04 5,155.15 2,455.95 3,137.42 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 3,137.42 万元、2,455.95 万元、和 9.80%。（8）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的长期 - 3,907.20 - - 借款一年内到期的长期借款利息一年内到期的租赁负债合计 46.08 3,956.18 117.96 112.30 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为 112.30 万元、年内到期的非流动负债较 2023 年末大幅增加，主要系公司向银行申请的长期借款将于一年内到期所致。2025 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债较 2024 年末大幅下降主要系公司于 2025 年上半年偿还了银行 3,907.20 万元长期借款所致。（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债的明细如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待转销项税 457.44 385.16 352.41 436.90 未终止确认银行承 - 38.26 - - 兑汇票合计 457.44 423.42 352.41 436.90 公司的其他流动负债为待转增值税销项税和未终止确认的银行承兑汇票。报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 436.90 万元、352.41 万元、423.42 万元和 457.44 万元，占流动负债的比重分别为 0.83%、0.62%、0.73%和 0.86%。报告期各期末，公司非流动负债具体构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 18,609.00 67.05 15,665.00 66.25 8,037.60 60.94 4,514.00 43.96 租赁负债 489.22 1.76 122.30 0.52 155.38 1.18 273.36 2.66 长期应付款递延收益 7,982.11 28.76 7,293.44 30.84 4,330.24 32.83 4,372.67 42.59 递延所得税负债非流动负债合计报告期各期末，公司非流动负债分别为 10,267.82 万元、13,189.05 万元、成。报告期各期末，上述两项非流动负债账面价值合计占非流动负债的比重分别为 86.55%、93.77%、97.09%和 95.81%。（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 借款余额 18,609.00 19,588.11 8,044.30 4,517.13 减：一年内到期的 - 3,923.11 6.70 3.13 长期借款江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 18,609.00 15,665.00 8,037.60 4,514.00 报告期各期末，公司长期借款余额分别为 4,514.00 万元、8,037.60 万元、（2）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁付款额 565.97 202.51 319.52 457.12 减：未确认融资费用 43.67 47.13 52.88 74.59 减：一年内到期的租赁负债合计 489.22 122.30 155.38 273.36 报告期各期末，公司租赁负债余额分别为 273.36 万元、155.38 万元、122.30 万元和 489.22 万元，占非流动负债的比重分别为 2.66%、1.18%、0.52%和 1.76%。技有限公司新增租赁厂房及仓库所致。（3）长期应付款报告期各期末，公司长期应付款的具体构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 四川行动与创新驱动资金项目成都生产力促进中心血透机系列产品 - - - 400.00 项目合计 114.00 114.00 114.00 514.00 报告期各期末，公司长期应付款余额分别为 514.00 万元、114.00 万元、114.00 万元和 114.00 万元，占非流动负债的比重分别为 5.01%、0.86%、0.48%和 0.41%，金额及占比较小。（4）递延收益江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司递延收益为与资产相关的政府补助。报告期各期末，公司递延收益具体构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 年产 1000 万套血液透析机配套装置产品（透析管、透析器、透析液、透析粉）生产线提升改造项目年产 1000 万支透析器技术改造项目年产 3200 万套血液透析系列产品产能储备项目补助资金增强核心竞争力专项补贴资金 2,549.00 1,700.00 1,700.00 1,400.00 土地基建项目 503.47 510.12 523.44 536.80 医疗器械生产项目（二期 A 区）南昌县住房保障中心 2023 年度保障性租赁住房项目（装修）补 266.68 271.20 271.20 - 助资金南昌县发改委先进制造业 2023 年服务业发展专项资金工业发展资金 284.17 101.23 - - 其他 803.61 907.51 760.20 1,209.77 合计 7,982.11 7,293.44 4,330.24 4,372.67 （5）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 交易性金融工具、衍生金融工具公允价值变动非同一控制企业合并资产评估增值固定资产一次性折旧 247.97 266.01 308.25 335.57 使用权资产 100.66 15.37 35.77 54.21 内部交易未实现利润 8.23 8.23 - - 合计 559.88 451.25 551.84 593.79 报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 593.79 万元、551.84 万元、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和 2.02%，主要由固定资产税会折旧政策差异、非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。（三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：项目流动比率（倍） 1.47 1.43 1.22 1.30 速动比率（倍） 1.11 1.09 0.87 0.93 资产负债率（母公司报表口径）资产负债率（合并报表口径）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数 38.23 42.93 54.22 77.55 注：上述财务指标的计算公示如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；利息保障倍数=息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.30、1.22、1.43 和 1.47，速动比率分别为 0.93、0.87、1.09 和 1.11。2023 年度，公司流动比率及速动比率较 2022 年度有所下降，主要系公司当年短期银行借款增加所致。2024 年度，公司流动比率及速动比率较 2023 年度有所回升，主要由于一方面公司营业收入增加使得货币资金同步增加，另一方面公司购买的部分大额可转让存单将于一年内到期所致。报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 35.35%、34.31%、报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 30,006.14 万元、33,555.56 万元、致。报告期内，公司利息保障倍数分别为 77.55、54.22、42.93 和 38.23，呈下降趋势，主要由于公司为新建生产基地项目建设而申请的银行借款增加，利息支出相应增加所致。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标对比如下：主要财务指标公司名称 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 睿健医疗 8.58 8.89 8.56 4.68 威高血净 3.33 2.27 1.82 1.49 宝莱特 2.19 1.97 1.78 2.21 流动比率（倍）天益医疗 2.34 2.55 3.52 3.45 行业平均值 4.11 3.92 3.92 2.96 公司 1.47 1.43 1.22 1.30 睿健医疗 7.52 7.75 6.74 3.32 威高血净 2.72 1.69 1.20 1.08 宝莱特 1.72 1.63 1.49 1.88 速动比率（倍）天益医疗 2.13 2.31 3.25 3.26 行业平均值 3.52 3.35 3.17 2.39 公司 1.11 1.09 0.87 0.93 睿健医疗 8.54% 8.25% 7.60% 11.83% 威高血净 16.25% 19.93% 23.13% 27.19% 资产负债率（合宝莱特 46.18% 48.33% 45.20% 38.41% 并，%）天益医疗 38.11% 33.57% 27.50% 24.09% 行业平均值 27.27% 27.52% 25.86% 25.38% 公司 36.16% 36.62% 34.31% 35.35% 报告期内，同行业可比公司流动比率平均值分别为 2.96、3.92、3.92、4.11，速动比率平均值分别为 2.39、3.17、3.35、3.52，均高于公司同比指标，主要系报告期内公司业务发展资金需要较多所致。报告期内，公司资产负债率分别为 35.35%、34.31%、36.62%和 36.16%，高于同行业可比公司资产负债率平均值，主要原因为公司扩大生产经营规模，债务融资增加所致。（四）营运能力分析报告期内，公司营运能力指标如下所示：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 15.93 15.67 13.40 13.09 存货周转率（次） 4.97 4.86 4.26 5.04 注 1：上述财务指标的计算公示如下：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；存货周转率=营业成本∕存货余额平均值。注 2：2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据已经简单年化处理。报告期内，公司应收账款周转率分别为 13.09 次、13.40 次、15.67 次和 15.93 次，公司应收账款周转率保持较高水平。报告期内，公司注重存货规模控制，加强库存管理，公司存货周转率分别为报告期内，公司与同行业可比公司营运能力指标对比如下：主要财务指标公司名称 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 睿健医疗 16.04 13.41 12.00 18.58 威高血净 3.50 3.67 3.47 3.39 应收账款周转宝莱特 3.67 3.76 4.06 4.33 率（次）天益医疗 8.16 7.28 6.07 7.87 行业平均值 7.85 7.03 6.40 8.54 公司 15.93 15.67 13.40 13.09 睿健医疗 3.71 2.63 2.03 1.91 威高血净 2.71 2.49 2.53 3.18 存货周转率宝莱特 3.04 3.25 3.72 4.11 （次）天益医疗 3.34 3.12 3.19 5.14 行业平均值 3.20 2.87 2.87 3.58 公司 4.97 4.86 4.26 5.04 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均高于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司与同行业可比公司在业务、产品等方面存在一定差异所致。（五）财务性投资情况（1）财务性投资江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （2）类金融业务根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：“除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书投资及类金融业务的具体情况次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关的董事会决议日前六个月（即 2025 年 2 月 7 日）至本次募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益大且风险较高的金融产品等。截至 2025 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：单位：万元财务性投资金额占序号科目账面价值财务性投资金额归母净资产比例（1）货币资金截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金金额为 21,558.29 万元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金，不属于财务性投资。（2）交易性金融资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产账面价值为 26,767.47 万元，具体情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元是否认风险定为财序号产品名称产品类型投资范围及比例账面价值等级务性投资投资范围：固定收益类资固定收益产；除股票型、债券型、货海通期货周周类集合资币型以外的公募基金产管理计投资比例：投资于固定收益产管理计划划类资产按市值计不低于计划总资产的 80% 投资范围：资产管理产品海通期货财富固定收益投资比例：按照穿透原则合匠心 100 系列类单一资并计算所投资的底层标的，产管理计投资于固定收益类资产按一资产管理计划市值计算不低于总资产的划固定收益南京证券神州投资范围：固定收益类资产类集合资中低产管理计风险资产管理计划占总资产比例不低于 80% 划投资范围：固定收益类资固定收益产；除股票型、债券型、货海通期货周周类集合资币型以外的公募基金产管理计投资比例：投资于固定收益产管理计划划类资产按市值计不低于计划总资产的 80% 投资范围：现金；期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在工银理财·法人债券、在银行间市场和证券固定收益类值型理财产品持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具投资比例：投资于存款、债券等债权类资产的比例为投资范围：主要投资于以下工银理财·核心符合监管要求的固定收益优选固定收益类资产（货币市场工具类、固定收益类回开放净值型监管要求的债权类资产）理财产品投资比例：100%投资于上述固定收益类资产合计 / / / / 26,767.47 / 一般而言，金融机构的理财产品分为五个风险等级：R1（谨慎型、低风险）、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 R2（稳健型、中低风险）、R3（平衡型、中风险）、R4（进取型、中高风险）、 R5（激进型、高风险）。其中，R1 基本收益固定，主要投资于信用等级的债券、货币市场等低风险金融产品；R2 亏损概率较小，主要投资于债券、银行理财等低波动的金融产品；R3 有亏损本金的可能性，收益浮动且有一定的波动，投资于多种金融产品；R4 与 R5 亏损本金风险较大，收益波动性较大。公司持有的上述理财产品风险等级为低风险或中低风险，相关理财产品主要投资于固定收益类资产，风险较低、收益率较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 484.83 万元，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 206.32 万元，不属于财务性投资。（5）长期股权投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,004.24 万元，系公司对厦门精配软件工程有限公司的股权投资。厦门精配软件工程有限公司成立于董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司以现金支付的方式向厦门精配软件工程有限公司增资 3,000.00 万元，本次增资完成后，公司持有厦门精配软件工程有限公司 24.00%的股权。2023 年 9 月，厦门精配软件工程有限公司召开股东会，一致同意吸收上海健麾信息技术股份有限公司为公司新股东，注册资本增加至 1,895.50 万元，本次增资完成后，公司持有厦门精配软件工程有限公司的股权比例被稀释至 20.40%。厦门精配软件工程有限公司是一家专业提供软件、工程及硬件一体化服务的企业，主要产品及服务包括安全用药辅助决策系统、智能静配管理系统、临床药师工作站、药房药库管理系统和区域药学监管平台。因其主营业务与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为财务性投资。该投资系 2022 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。（6）其他非流动金融资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 977.04 万元，系公司对矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。2023 年 7 月，公司作为有限合伙人以自有资金 1,000.00 万元，与矩阵（海南）私募基金管理有限公司、北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）、北京中财开银信息咨询中心（有限合伙）共同投资设立股权投资基金矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司出资比例为 7.63%。矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要投资方向为以股权投资的方式直接或间接投资于广州蓝海机器人系统有限公司等企业。该投资系公司对外投资的股权投资基金，属于财务性投资。该投资系 2023 年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。（7）其他非流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 924.32 万元，不属于财务性投资。截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 2,981.29 万元（上述长期股权投资和其他非流动金融资产），占 2025 年 6 月 30 日合并报表归母净资产的比例为 2.21%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，发行人未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。七、经营成果分析报告期内，公司经营业绩情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26 营业利润 14,520.49 27,884.96 25,764.06 23,001.83 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利润总额 14,532.44 27,606.07 25,277.07 22,561.34 净利润 12,718.39 24,770.41 22,323.44 19,909.73 归属于母公司股东的净利润 11,511.81 22,740.41 20,663.39 18,463.43 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润报告期内，公司营业收入分别为 133,600.26 万元、130,006.10 万元、150,043.84 万元及 76,080.80 万元，营业利润分别为 23,001.83 万元、25,764.06 万元、27,884.96 万元及 14,520.49 万元，经营业绩持续向好，整体呈现增收又增利。将非经常性损益影响剔除后，报告期各期归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,662.76 万元、18,089.50 万元、20,986.92 万元及 10,323.00 万元，盈利能力稳步增长。（一）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入其他业务收入合计 76,080.80 100.00 150,043.84 100.00 130,006.10 100.00 133,600.26 100.00 报告期内，公司营业收入分别为 133,600.26 万元、130,006.10 万元、150,043.84 万元及 76,080.80 万元，其中，主营业务收入分别为 133,362.64 万元、129,639.77 万元、149,658.78 万元及 75,912.96 万元，占营业收入比重均在 99%以上，主营业务收入占比较高。报告期内，公司主营业务情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比血液净化类给药器具类心胸外科类其他类 1,614.79 2.13 1,720.88 1.15 4,251.46 3.28 3,413.29 2.56 合计 75,912.96 100.00 149,658.78 100.00 129,639.77 100.00 133,362.64 100.00 公司主营业务收入包括血液净化类、给药器具类以及心胸外科类产品收入，是公司最主要的收入来源。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比国内 57,380.63 75.42 122,631.81 81.73 110,384.68 84.91 106,540.71 79.75 国外 18,700.17 24.58 27,412.03 18.27 19,621.42 15.09 27,059.56 20.25 合计 76,080.80 100.00 150,043.84 100.00 130,006.10 100.00 133,600.26 100.00 报告期内，公司营业收入以境内销售为主，境内销售占比分别为 79.75%、单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比经销 53,217.57 69.95 106,973.36 71.29 99,529.24 76.56 94,998.09 71.11 直销和海外合计 76,080.80 100.00 150,043.84 100.00 130,006.10 100.00 133,600.26 100.00 报告期内，公司销售模式以经销为主、直销为辅，经销方式实现的业务收入金额分别为 94,998.09 万元、99,529.24 万元、106,973.36 万元及 53,217.57 万元，稳步持续增长。公司产品直销单位含终端医院、诊所、疾病预防控制中心。报告期内，公司通过直销方式及销售给海外客户实现的收入分别为 38,602.17 万元、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 49,443.18 99.94 96,736.79 99.69 84,500.09 99.82 88,564.40 99.84 其他业务成本 30.02 0.06 297.05 0.31 149.85 0.18 138.85 0.16 合计 49,473.20 100.00 97,033.83 100.00 84,649.94 100.00 88,703.24 100.00 公司营业成本随收入规模的扩大而增加，主营业务成本具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年血液净化类 41,100.77 80,300.65 63,058.74 62,306.65 给药器具类 6,003.65 12,727.75 15,161.04 20,877.51 心胸外科类 1,255.98 2,712.74 2,910.61 2,840.68 其他类 1,082.78 995.65 3,369.69 2,539.55 主营营业成本 49,443.18 96,736.79 84,500.09 88,564.40 （三）毛利及毛利率分析报告期内，公司毛利主要由主营业务贡献，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年主营业务毛利： 26,469.78 52,921.99 45,139.68 44,798.25 血液净化类 21,458.39 41,400.28 31,875.39 25,905.79 给药器具类 2,237.34 6,252.08 8,234.59 14,310.35 心胸外科类 2,242.04 4,544.41 4,147.93 3,708.36 其他类 532.02 725.22 881.77 873.74 其他业务毛利： 137.81 88.02 216.47 98.77 毛利 26,607.60 53,010.01 45,356.16 44,897.02 报告期各期综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%和 34.97%，其中，主营业务毛利率分别为 33.59%、34.82%、35.36%和 34.87%，各期主营业务毛利率基本稳定。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务中主要产品毛利率及收入占比情况如下：项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率主营业务： 99.78% 34.87% 99.74% 35.36% 99.72% 34.82% 99.82% 33.59% 血液净化类 82.23% 34.30% 81.11% 34.02% 73.02% 33.58% 66.03% 29.37% 给药器具类 10.83% 27.15% 12.65% 32.94% 18.00% 35.20% 26.34% 40.67% 心胸外科类 4.60% 64.09% 4.84% 62.62% 5.43% 58.76% 4.90% 56.62% 其他类 2.12% 32.95% 1.15% 42.14% 3.27% 20.74% 2.55% 25.60% 其他业务： 0.22% 82.11% 0.26% 22.86% 0.28% 59.09% 0.18% 41.57% 综合毛利率 - 34.97% - 35.33% - 34.89% - 33.61% 报告期内，受产品结构、客户结构以及市场竞争等因素影响，公司给药器具类产品毛利率出现下滑。报告期内，同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度睿健医疗 48.20% 51.05% 52.98% 49.63% 威高血净 41.10% 42.29% 43.74% 42.91% 宝莱特 25.50% 27.12% 32.43% 30.18% 天益医疗 35.48% 35.88% 37.46% 34.84% 平均值 37.57% 39.09% 41.65% 39.39% 发行人 34.97% 35.33% 34.89% 33.61% 报告期内，公司综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%及 34.97%，与同行业可比公司的毛利率平均值存在差异，高于宝莱特，低于睿健医疗、威高血净，与天益医疗相对接近，主要原因系公司与同行业可比上市公司业务模式、产品结构、收入分布等存在差异。（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目占营业占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比重重重重销售费用管理费用研发费用财务费用合计 12,798.32 16.82 25,481.68 16.98 21,902.28 16.85 23,200.19 17.37 报告期内，公司的期间费用分别为 23,200.19 万元、21,902.28 万元、25,481.68 万元和 12,798.32 万元，期间费用整体呈增长趋势，主要系公司业务整体持续拓展。报告期各期，公司销售费用明细以及占比情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例员工费用 1,471.28 39.73 3,317.54 39.47 2,618.86 33.44 3,229.73 36.05 市场推广费 833.94 22.52 1,873.08 22.28 2,074.53 26.49 3,236.35 36.13 销售业务及报关代理费招待费 303.63 8.20 537.58 6.40 428.55 5.47 222.66 2.49 广告宣传费 198.38 5.36 752.46 8.95 196.61 2.51 466.50 5.21 办公费及其他合计 3,703.22 100.00 8,405.72 100.00 7,830.72 100.00 8,957.93 100.00 报告期内，公司销售费用分别为 8,957.93 万元、7,830.72 万元、8,405.72 万元和 3,703.22 万元，占营业收入的比例分别为 6.71%、6.02%、5.60%和 4.87%。公司销售费用主要由员工费用、市场推广费、销售业务及报关代理费、业务招待费、业务宣传费等构成，上述费用占销售费用的比例分别为 85.72%、75.79%、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期，公司销售费用中员工费用金额分别为 3,229.73 万元、2,618.86 万元、3,317.54 万元和 1,471.28 万元，随着公司业务规模以及人员情况的变动相应变动。报告期各期，公司销售费用中市场推广费金额分别为 3,236.35 万元、2,074.53 万元、1,873.08 万元和 833.94 万元。报告期内，市场推广费的金额呈逐年下降趋势，主要是随着相关行业发展情况和业务情况的变动而变动。报告期内，公司管理费用明细以及占比情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例员工费用 3,098.04 53.80 5,319.52 49.28 4,435.54 48.53 6,297.26 60.64 折旧及摊销费用招待费 216.29 3.76 367.30 3.40 407.11 4.45 372.73 3.59 办公费及其他 693.67 12.05 2,227.97 20.64 1,758.25 19.24 1,507.32 14.51 合计 5,758.35 100.00 10,795.31 100.00 9,140.69 100.00 10,385.16 100.00 报告期内，公司管理费用分别为 10,385.16 万元、9,140.69 万元、10,795.31 万元和 5,758.35 万元，占营业收入的比例分别为 7.77%、7.03%、7.19%和 7.57%。公司管理费用主要由员工费用、折旧及摊销费用构成，合计占管理费用的比例分别为 81.90%、76.31%、75.96%和 84.20%。报告期内，公司研发费用分别为 4,084.68 万元、5,106.53 万元、6,397.78 万元和 3,317.87 万元，占营业收入的比例分别为 3.06%、3.93%、4.26%和 4.36%。报告期内，随着公司业务规模的拓展，公司加大研发投入。公司存在研发费用资本化的情况，具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发资本化金额 380.48 1,319.77 2,483.81 2,526.69 研发费用金额 3,317.87 6,397.78 5,106.53 4,084.68 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入金额合计 3,698.35 7,717.56 7,590.34 6,611.37 研发投入占营业收入比例营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26 报告期内，公司财务费用明细情况变动如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 149.95 311.48 451.94 294.72 减：利息收入 61.34 220.35 632.07 431.57 汇兑损失 - 1.60 - - 减：汇兑收益 128.73 294.07 75.92 157.47 手续费支出 49.14 68.47 69.68 43.81 未确认融资费用 9.87 15.74 10.71 22.92 合计 18.88 -117.13 -175.66 -227.58 公司的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益及手续费支出等。报告期内，公司财务费用分别为-227.58 万元、-175.66 万元、-117.13 万元和 18.88 万元，占营业收入的比例分别为-0.17%、-0.14%、-0.08%和 0.02%。（五）利润表其他科目分析报告期内，公司的其他收益情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度递延收益摊销 360.33 523.78 613.64 721.78 生物医药产业政策补助资金 - 100.00 - 631.57 稳岗补贴 4.17 31.05 26.83 45.66 科研奖励 323.40 116.08 265.70 196.74 外经贸发展、产业发展及平台扶持资金房租补贴款 13.57 27.36 26.06 32.95 政府奖励 - - 100.00 79.69 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度科技发展资金 - 165.00 - 100.00 专项应付款转入 - - - 126.00 职业健康补助 - - - 10.00 南昌县科技和工业信息化局若干措施第 1、2、3 条政策 - 30.13 - - 高质量发展措施资金南昌小蓝经济技术开发区管理 - 60.00 - - 委员会先进企业南昌县市场监督管理局 2024 - 30.00 - - 年县长质量奖奖金就业创业服务中心高新技术企业社保补贴稳生产拓市场政策资金 20.00 - - - 增值税加计抵减等税收优惠 203.27 825.63 532.34 12.73 其他零星经费补助 74.89 167.77 73.74 18.79 合计 1,104.28 2,161.52 2,419.72 2,167.85 报告期内，公司其他收益金额分别为 2,167.85 万元、2,419.72 万元、2,161.52 万元和 1,104.28 万元，主要是公司收到的与生产经营性项目相关的财政支持资金和补助等。报告期内，公司的投资收益情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权 -152.24 1.07 22.07 -26.75 投资收益债权投资在持有期间取得的利息收入银行理财收益 173.20 828.02 599.39 64.12 票据贴现 - - -9.17 -206.73 合计 67.08 1,023.74 968.93 139.61 公司投资收益主要为处置交易性金融资产取得的投资收益，系公司利用闲置资金购买理财产品所产生的投资收益。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司信用减值损失明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -46.60 -402.61 -82.08 -105.70 其他应收款坏账损失 13.01 61.37 -35.04 -42.17 合计 -33.59 -341.24 -117.12 -147.88 报告期内，公司信用减值损失为应收款项及其他应收款的坏账损失。报告期内，公司资产减值损失明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履 -41.00 -171.21 -77.36 51.54 约成本减值损失合同资产减值损失 -1.86 -0.80 -1.92 - 长期股权投资减值损失 - -885.83 - - 合计 -42.86 -1,057.84 -79.27 51.54 报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失、合同资产减值准备和长期股权投资减值损失。其中 2024 年度，公司长期股权投资减值损失为 885.83 万元，系公司对持有的厦门精配软件工程有限公司 20.40% 股权计提资产减值准备 885.83 万元。报告期内，公司资产处置收益明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利 -22.45 19.01 16.11 0.54 得或损失合计 -22.45 19.01 16.11 0.54 （1）营业外收入报告期内，公司营业外收入情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度与日常经营活动无关的政府补助非流动资产损坏报废利得 - - 2.43 - 其他 99.88 231.05 75.11 54.67 合计 103.88 231.64 184.77 246.92 报告期内，公司的营业外收入分别为 246.92 万元、184.77 万元、231.64 万元和 103.88 万元，主要为与日常经营活动无关的政府补助及其他收入。（2）营业外支出报告期内，公司营业外支出情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度对外捐赠 57.43 133.35 174.96 5.76 非流动资产报废损失 2.41 110.06 40.91 671.23 其他 32.08 267.12 455.88 10.42 合计 91.93 510.53 671.76 687.41 报告期内，公司的营业外支出分别为 687.41 万元、671.76 万元、510.53 万元和 91.93 万元。（六）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益明细以及占归属于母公司股东的净利润比例情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 -24.86 -91.05 -22.36 -670.69 分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定 905.01 1,443.98 2,526.95 2,374.40 的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益单独进行减值测试的应收款项 - 14.41 104.19 13.52 减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额 209.83 287.80 446.95 365.50 少数股东权益影响额（税后） 31.73 -36.62 118.02 79.66 合计 1,188.81 1,753.49 2,573.89 1,800.67 归属于母公司股东的净利润 11,511.81 22,740.41 20,663.39 18,463.43 占归属于母公司股东的净利润的比例报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 1,800.67 万元、比例分别为 9.75%、12.46%、7.71%和 10.33%，主要来自于政府补助、理财投资收益以及各项营业外收支等。八、现金流量分析报告期内，公司现金流量及变化情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量 -15,568.51 -18,640.25 -41,942.98 -37,564.62 净额筹资活动产生的现金流量 -10,526.27 -12,359.03 -918.42 3,542.97 净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加 -7,046.70 8,255.06 -8,804.29 6,353.46 额（一）经营活动产生的现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 0.69 - - 244.55 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 85,373.30 172,593.87 148,769.34 152,009.13 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 4,678.78 7,373.45 6,581.65 6,317.43 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 66,453.95 133,635.21 114,788.15 111,791.49 经营活动产生的现金流量净额报告期内，公司经营活动现金流入主要为公司销售产品取得的收入款项，收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补助。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为采购生产用原材料及能源电力等支出，支付的其他与经营活动有关的现金主要系销售、管理及研发相关费用支出。报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 12,718.39 24,770.41 22,323.44 19,909.73 加：信用减值损失 33.59 341.24 117.12 147.88 资产减值准备 42.86 1,057.84 79.27 -51.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 4,475.97 6,819.06 5,593.38 4,966.97 产折旧使用权资产折旧 64.23 119.10 172.95 261.26 无形资产摊销 1,329.75 2,135.05 1,682.84 1,347.32 长期待摊费用摊销 26.17 35.73 377.38 574.52 处置固定资产、无形 22.45 -19.01 -16.11 -0.54 江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失 -2.41 110.06 38.48 671.23 （收益以“－”号填列）公允价值变动损失 -320.56 215.91 -129.79 -117.01 （收益以“－”号填列）财务费用（收益以 “－”号填列）投资损失（收益以 -67.08 -1,023.74 -978.10 -346.34 “－”号填列）递延所得税资产减少 -239.01 -815.65 -16.55 41.08 （增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以 -71.70 332.88 -472.92 -4,058.88 “－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增 -465.87 1,009.46 4,894.82 11,714.76 加（减少以“－”号填列）其他 823.51 783.96 832.02 2,469.80 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额占净利润比重报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，其差异主要由固定资产折旧、无形资产摊销、存货变动以及经营性应收、应付项目变动所致。（二）投资活动产生的现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 37,482.08 41,624.11 36,744.83 19,550.00 取得投资收益收到的现金 615.17 850.12 633.76 356.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 12.19 139.23 49.90 2.26 金净额收到其他与投资活动有关 - - 82.30 81.65 的现金投资活动现金流入小计 38,109.45 42,613.46 37,510.79 19,990.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 12,777.95 21,753.71 28,747.34 21,055.20 金江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资支付的现金 40,900.00 39,500.00 50,706.43 36,500.00 投资活动现金流出小计 53,677.95 61,253.71 79,453.77 57,555.20 投资活动产生的现金流量 -15,568.51 -18,640.25 -41,942.98 -37,564.62 净额报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司近年来生产经营规模稳步扩大，同时积极推进新建生产基地项目建设进度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致，报告期各期公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 21,055.20 万元、（三）筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 50.00 4,123.23 1,419.07 2,102.04 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 7,944.00 19,023.00 20,593.00 39,214.00 收到其他与筹资活动有关 - - 12,300.00 - 的现金筹资活动现金流入小计 7,994.00 23,146.23 34,312.07 41,316.04 偿还债务支付的现金 3,907.20 15,488.40 13,069.40 30,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 18,520.27 35,505.25 35,230.49 37,773.07 筹资活动产生的现金流量 -10,526.27 -12,359.03 -918.42 3,542.97 净额报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,542.97 万元、-918.42 万元、-12,359.03 万元和-10,526.27 万元，主要由银行借款及偿还银行借款、分配股利等构成。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书九、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的金额分别为本性支出主要用于购建机器设备、厂房等资产投资，逐步扩大公司的产能布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了有力保障。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至报告期期末，公司可预见的重大资本性支出计划主要为自有资金投资项目的继续投入及本次募集资金投资项目建设支出。本次募集资金投资项目建设支出的具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司多年来致力于血液透析领域的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。公司主要的核心技术及其优势情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的核心技术和研发情况”之“（三）核心技术形成及其应用情况”。（二）正在从事的研发项目及进展情况企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，满足下游客户对产品品质不断提升的要求。公司强调项目储备及新产品的研发，以提升公司的核心竞争力。截至 2025 年 6 月 30 日，公司正在进行研发的主要项目情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的核心技术和研发情况”之“（五）正在研发的主要项目”。（三）保持持续技术创新的机制和安排公司高度重视技术与产品的研发工作，持续加大研发投入规模，不断提升公司的研发和技术创新能力。与此同时，公司基于长期以来的技术积累，精心培养江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书了一支专业、成熟的生产技术团队，牢牢掌握了血液净化产品的核心技术与关键工艺，为开发新产品、提高生产效率提供了有力支撑。公司始终坚持走自主创新的发展道路，已在科研平台、科研人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司长期稳定发展提供了坚实的科技支撑。此外，公司积极寻求与高校建立产学研合作关系的机会。在江西省科学技术厅、江西省药品监督管理局、江西省工业和信息化厅的领导和支持下，公司作为牵头单位，组建了包括大连理工大学、南昌大学、中国科学院宁波慈溪生物医学工程研究所等 13 所高水平科研单位为技术支撑，24 家医疗器械产业链上下游代表性企业为成员单位的江西省高性能医疗器械产业科技创新联合体，该创新联合体的组建对解决江西省构建现代化、高性能医疗器械产业链的关键共性问题，推动江西省医疗器械产业转型升级和创新发展发挥重要作用。十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项（一）重大担保截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保的情况。（二）重大仲裁与诉讼截至本募集说明书签署日，公司不存在重大仲裁与诉讼情况。（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在重大或有事项。（四）重大期后事项公司分别于 2025 年 8 月 7 日、2025 年 8 月 26 日召开了第五届第二十一次董事会以及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》，以公司总股本剔除回购专用证券账户中的股份 160,000 股后的际派发现金分红总额 52,223,752.50 元（含税）。截至本募集说明书签署日，除上述利润分配事项外，公司不存在其他重大期后影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十二、本次发行对上市公司的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模会进一步扩大、核心业务竞争力会进一步得到提升。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行导致的整合计划。（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目用于公司现有主营业务的产能扩建，系围绕公司现有主营业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目与现有业务密切相关，不存在因本次发行而导致新旧产业融合的情况。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至本募集说明书签署日，彭义兴、雷凤莲夫妇为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不变，公司控制权不会发生变化。（四）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 截至 2025 年 6 月 30 日，公司应付债券余额为 0 万元，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并口径的净资产为 143,373.65 万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 53,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为 53,000.00 万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况根据相关主管部门出具的处罚决定书及合规证明，报告期内，公司及其子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为。报告期内，公司及其子公司存在下述违法违规事项：报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚具体情况如下表所示：序号被处罚主体处罚机关处罚时间处罚文号处罚结果罚款人民币南昌县应急 [蓝]应急罚管理局 [2022]001 号足额缴纳罚款罚款人民币 6 万赤壁市市场赤壁市监处罚监督管理局 [2022]431 号罚款罚款人民币 1 万沁阳市市场沁市监处罚监督管理局 [2025]58 号罚款罚款人民币 230 南昌市市场洪市监稽处罚字监督管理局 [2022]5023 号纳罚款罚款人民币 1.55 安宁市消防安消行罚决字救援大队 [2022]第 0032 号纳罚款鑫威康涉及的处罚是其因经营不符合强制性标准和经注册的产品技术要求的医疗器械（医用一次性防护服，货值 230 万元）的行为，违反了《医疗器械监督管理条例》第七条之规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项之规定，同时参照《江西省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则》第九条第（二）项和第十条第（五）、（七）和（九）项之规定，南昌市市场监督管理局责令鑫威康立即改正违法行为，同时给予鑫威康以下行政处罚：1 处货值金额 1 倍罚款计人民币贰佰参拾万元整（2300000 元），上缴国库。鑫威康涉及的行政处罚属于从轻或减轻行政处罚的情况，相关监管单位给予的处罚也是较轻的（低于规定“货值金额 1 万元以上的，江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书并处货值金额 5 倍以上 20 倍以下罚款”的下限），不属于重大违法行为。三鑫医疗涉及的《行政处罚决定书》（[蓝]应急罚[2022]001 号）处罚系因违反了《安全生产法》第二十八条第一款、第四款的规定。依据《安全生产法》第一百一十四条第一项，因江西省应急管理厅二 0 二一年《江西省安全生产行政处罚自由裁量权实施规则》属征求意见稿阶段，尚未正式实施，故参照应急管理部《安全生产行政处罚自由裁量标准（2018 版）》第一部分综合类（三十六）的规定，决定给予处以人民币参拾四点玖玖万元（34.99 万元）的行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条： “根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”，因此，三鑫医疗本次事故不属于重大安全事故。公司及其控股子公司报告期内还存在其他违法违规情况，具体情况如下表所示：序号被处理主体处理机关处理时间类型处理结果责令暂停生产，对黑龙江鑫品黑龙江省药品监督管理飞行晰局检查复生产飞行限期整改，并加强检查监督管理日检查对不合格食品进行召回工作，并依据日常《中华人民共和国检查食品安全法》对该当事人违法行为进行处理日常责令限期改正，不检查予行政处罚公司及其子公司涉及的上述行政处罚及其他违法违规行为不属于重大违法违规情况，且涉及的行政处罚已及时缴纳罚款，并对行政处罚及其他违法违规事项进行了积极整改，违法违规行为已经得到纠正，违法违规状态已经消除。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）报告期内公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合规情况报告期内，公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被深交所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。二、资金占用情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）同业竞争的情况截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。（二）避免同业竞争的措施为充分保护上市公司的利益，避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“本人”）承诺将避免与公司产生同业竞争，承诺长期有效，具体如下： “本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。” 四、关联方及关联交易（一）关联方与关联关系关联方关联关系彭义兴控股股东、实际控制人雷凤莲控股股东、实际控制人一致行动（亲属）；彭海波先生担任公司全资子公司云南三彭海波鑫总经理彭玲一致行动（亲属）；彭玲女士担任公司副总裁彭九莲一致行动（亲属）；彭九莲女士未在公司及子公司任职无厦门精配软件工程有限公司联营企业其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业周益平 2023 年 4 月 13 日，经公司 2022 年度股东大会选举产生公司第五届董事会、第五届监事会。第四届董事会独立董事周益虞义华平先生、虞义华先生届满离任。邹蓓廷 2024 年 5 月 31 日，邹蓓廷原为财务总监，因个人原因离职。江西中有农产品有限公司为毛志平曾控制的企业，于 2024 江西中有农产品有限公司年 9 月 23 日注销。哈尔滨鑫品晰贸易有限公司哈尔滨鑫品晰贸易有限公司于 2023 年 3 月 6 日注销。赵婵娟，宁波菲拉尔参股股东陈贵文，成都威力生参股股东其他股东公司董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）关联交易报告期内，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司存在经常性关联交易（关联租赁情况），具体如下：单位：元关联租赁情况租赁资产情况 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年出租方名称赵婵娟房屋支付的租金 55,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 承担的租赁负债利息支出报告期内，赵婵娟将房屋出租给宁波菲拉尔用于日常生产经营，租赁价格定价公允，交易金额较小，不存在利益输送的情形。报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：（1）2022 年担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日被担保方陈贵文、邓芳 10,000,000.00 2022-04-27 2023-04-26 公司注：陈贵文、邓芳为夫妻关系。（2）2023 年担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日被担保方陈贵文、邓芳 10,000,000.00 2023-05-04 2024-05-03 公司报告期内，公司无关联方往来余额。（1）关联交易履行程序情况公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中对董事会和股东大会/股东会关联交易事项的审批权限、审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决等作了明确规定，保障了关联交易决策程序的合江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法性和公开、公平、公正地进行，能有效地规范关联交易。公司已按照前述管理制度履行关联交易审议程序。（2）独立董事意见公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，根据其专业知识对公司关联交易出具独立、公正的独立意见，公司管理层充分听取并采纳其意见。公司在现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易决策权力与程序做了明确规定。公司将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 53,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元项目预计总拟投入本次募集资金序号项目名称投资金额三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研析管路生产线及配套工程建设项目江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目合计 53,000.00 53,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、建设期、相关采购涉及材料设备的规格型号等进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性（一）三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目和三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目均为提升公司血液透析产品现有生产江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能力，以满足公司国内外客户日益增长的订单需求。项目建设的必要性和可行性情况如下：（1）有助于更好地匹配产品市场需求近年来，随着我国慢性肾病患病率逐年攀升及血液透析治疗普及率提升，我国血液透析行业迎来快速发展期，血液透析相关产品市场需求与日俱增。血液透析器（透析膜）、血液透析管路作为血液透析治疗核心耗材，年需求量持续增长，在相关政策推动下，本土化供应缺口显著，国产血液透析产品拥有广阔的市场空间。公司凭借高质量的产品及高效的生产制造能力获得了较高的市场知名度，经营规模不断增长。本次拟扩建具备年产 1,000 万支血液透析器（透析膜）产能的生产线和新建年产 3,000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目，是公司响应国家战略的具体举措，有利于提升国产血液透析产品的市场渗透率，为患者提供更可及、可负担的优质医疗资源。（2）有助于提升公司产品技术水平与市场竞争力随着血液透析行业的快速发展，临床对产品性能、各项技术指标及供给效率也提出了更高的要求，提高生产设备自动化水平、实现生产效率与产品质量的同步提升已经成为血液透析产品生产企业的发展趋势。本次扩建的血液透析器（透析膜）产线和新建血液透析管路生产线及配套工程建设项目将引入自动化、智能化生产工艺。尤其是，项目将优化透析膜材料改性、精密成型及灭菌流程，确保产品性能达到更高标准。通过规模化生产，公司可降低单位成本，提升透析器的毒素清除效率与抗凝血性能，缩小与进口产品的技术差距。技术迭代不仅能增强产品竞争力，在提升生产效率、保证产品质量的同时降低生产成本，还将推动公司从“并跑”向“领跑”转型，为公司进一步发展奠定基础。（1）行业政策持续利好，血液透析市场加速下沉江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书近年来，我国医疗器械行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台了多项政策，鼓励医疗器械行业发展与创新。在血液透析行业层面，伴随国家的高度重视与技术升级、政策优化、模式创新等多轮驱动，我国血液透析市场加速下沉，市场容量持续增加。统为民服务实事项目的通知》，要求常住人口超过 10 万的县均能提供血液透析服务。对于县域内医院均不能提供血液透析服务的，县级及以上卫生健康行政部门、中医药主管部门要结合县域内透析患者数量及医疗服务能力等，依据《医疗机构血液透析室基本标准（试行）》，确定一家医院设置血液透析室，配置血液透析机等相关医疗设备和专业技术人员，不迟于 11 月底开展血液透析服务；血液透析室设备基本标准包括三级医院至少配备 10 台血液透析机、其他医疗机构至少配备 5 台血液透析机。对于因设施设备问题无法满足患者需求的，要及时增配、更新。2025 年 3 月，国家卫健委发布的《乡镇卫生院医用装备配置标准》，将血液透析设备、血液透析机用水处理设备及血液净化系统等纳入乡镇卫生院专用医用装备配置品目。2025 年 5 月 19 日，国家卫健委办公厅发布《关于通报 2024 年度县医院医疗服务能力评估情况的函》明确指出将增强县域血液透析服务能力列为下一步工作要求。伴随着血透服务的持续完善以及国家政策的扶持，血液透析的市场空间将进一步打开。（2）公司具备提供血液净化全产业链整体解决方案能力公司是国内率先完成血液透析设备+耗材全产品链布局的领军企业，能够提供从设备到耗材的一站式服务。（3）公司具有领先的研发实力及卓越的医疗器械工程化能力公司始终坚持走自主创新的发展道路，已在科研平台、科研人才、资源与成果等方面形成了独特的竞争优势，为公司长期稳定发展提供了坚实的科技支撑。公司作为江西省高性能医疗器械产业科技创新联合体的牵头单位，拥有江西省血液净化装备工程研究中心、省级院士工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等研发平台，在行业内积累了丰富的研发经验。（4）公司具有完善的市场销售网络与良好的品牌优势江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司已在产业布局、销售、物流以及服务方面建立科学高效的管理体系和专业化团队。在国内市场，公司积极设立渠道类子公司，为终端客户提供服务的同时积极发展培育区域经销商，推动加快市场覆盖率；在国际市场，公司通过内、外部资源的高效整合，提升海外市场准入能力，紧跟国家“一带一路”号召，依托在沿线国家的自主持证，快速拓展海外营销渠道，为公司在国际市场上的长远发展奠定坚实的基础。在品牌建设方面，公司品牌影响力与日俱增，在行业内享有较高的品牌知名度和市场美誉度，公司的“义鑫”商标被认定为中国驰名商标。（二）江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目（1）匹配国内医疗器械产品灭菌需求新建电子束辐照灭菌产线是应对下游行业需求爆发的关键举措。随着全球医疗标准趋严和国内“健康中国”战略推进，医疗保健产品无菌处理需求年增速超两位数。电子束灭菌产线通过加速器技术实现即开即用，可快速承接新增需求，缩短客户交付周期，满足医疗器械、食品等行业对高效灭菌的刚性需求。相较于传统的化学灭菌方式，电子束辐照灭菌具有高效、环保、灭菌彻底、成本低廉、适用范围广等优势，预计未来辐照灭菌技术在医疗器械灭菌领域应用前景广阔。（2）技术迭代与绿色发展的双重必要性电子束灭菌产线是技术升级与环保转型的必然选择，电子束技术具有三大核心优势：一是“零放射源”安全性，规避了钴-60 源采购、运输及废源处置的法规风险与高成本；二是能效与工艺可控性提升，电子束开关可控、穿透深度可调，且无化学残留，尤其适用于热敏材料（如生物制品）及已封装产品的灭菌；三是绿色低碳属性突出，电子束灭菌全程无高温高压或化学试剂，能耗集中于加速器运行，单位处理能耗低于伽马射线长期维护成本。在“双碳”目标下，电子束技术凭借低污染、低排放特性，成为替代环氧乙烷等化学灭菌的优选方案，契合国家新兴产业绿色化转型导向。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书当前国家“双碳”战略与绿色制造政策持续加码，电子束辐照技术因无化学残留、低能耗（仅为钴源灭菌的 1/3）且无碳排放，高度契合国家对环保产业升级的要求，本项目符合国家药监局对新型灭菌技术的推广导向。在“健康中国” 战略下，各类国产化医疗器械需求激增，政策明确要求提升灭菌工艺水平，进一步为产线提供长期市场准入保障。（三）补充流动资金本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的快速拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。三、本次募集资金投资项目的具体情况（一）三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目总投资额 21,000.00 万元，拟使用募集资金 21,000.00 万元。项目旨在提升公司的血液透析膜及血液透析器生产能力，通过产线扩充及引入立体化仓储结构、自动化设备和智能化管理系统等，构建现代化生产与仓储解决方案，以满足公司国内外客户日益增长的订单需求。本项目达产后将形成年产 1,000 万支血液透析器产品生产能力，产能布局、产品线结构、生产工艺等都将得到进一步优化。项目总投资额 21,000.00 万元，拟使用募集资金 21,000.00 万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：序号项目投资金额（万元）占比江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目投资金额（万元）占比本项目由三鑫医疗实施。本项目的建设周期为 3 年，具体实施进度如下： T+1 年 T+2 年 T+3 年序号项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 设备购置、安装与调试生产试运行及正式投产本项目建设地址为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区河洲路 4899 号，截至本募集说明书签署日，公司已取得该宗土地的《土地产权登记证书》。本项目不涉及其他新增土地。截至本募集说明书签署日，本项目已取得《江西省企业投资项目备案登记信息表》（登记备案项目代码：2508-360121-07-02-193455），发行人已取得《关于三鑫医疗年产 1000 万東血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目环境影响报告表的批复》（蓝环评字〔2025〕40 号）。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 20,419.64 万元（不含税），年利润总额 3,415.56 万元，净利润 2,903.22 万元，静态投资回收期本项目效益预测主要计算过程如下：（1）营业收入预测营业收入=∑销量×销售均价。销量结合项目达产进度以及产能情况进行测算；销售均价主要参考历史销售价格，并结合历史价格变动趋势等情况测算。（2）税金及附加预测本项目销项税及进项税按营业收入的 13%估算，城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%估算；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%估算，地方教育费附加按照应缴纳增值税的 2%估算；本项目效益测算期为 10 年，自项目公司实现盈利开始按照 15%的税率估算企业所得税。（3）总成本费用预测本项目总成本费用包括原辅材料费、燃料动力费、固定资产折旧、摊销、职工薪酬、其他费用等。 ①原辅材料费和燃料动力费：本项目外购原材料成本按照耗用量和采购价格测算，辅料和燃料动力费根据生产预计所需用量及当地均价测算。 ②折旧与摊销：按公司目前折旧摊销会计政策进行计提测算； ③职工薪酬：薪酬结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平、人数等测算。（4）与公司现有业务经营情况比较本项目测算的达产后至预测期末的综合毛利率为 30.03%，主要参考报告期内毛利率情况并考虑未来预计波动情况，本项目效益测算较为谨慎。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产使用募集资金 16,600.00 万元。项目旨在提升公司的血液透析管路生产能力，通过产线扩充及引入立体化仓储结构、自动化设备等，构建现代化生产与仓储解决方案，以满足公司国内外客户日益增长的订单需求。本项目达产后将形成年产将得到进一步优化。项目总投资额 16,600.00 万元，拟使用募集资金 16,600.00 万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：序号项目投资金额（万元）占比本项目由三鑫医疗实施。本项目的建设周期为 3 年，具体实施进度如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 T+1 年 T+2 年 T+3 年序号项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 生产试运行及正式投产本项目建设地址为江西南昌小蓝经济开发区河洲路以北，杨巷路以南 DAJ2025013 号地块，截至本募集说明书签署日，公司已取得相关不动产权证（赣（2025）南昌县不动产权第 0018455 号）。本项目不涉及其他新增土地。截至本募集说明书签署日，本项目已取得《江西省企业投资项目备案登记信息表》（登记备案项目代码：2412-360121-04-01-794510），发行人已取得《关于三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目环境影响报告表的批复》（蓝环评字〔2025〕45 号）。本项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 22,183.47 万元（不含税），年利润总额 2,619.15 万元，净利润 2,226.28 万元，静态投资回收期本项目效益预测主要计算过程如下：（1）营业收入预测营业收入=∑销量×销售均价。销量结合项目达产进度以及产能情况进行测算；销售均价主要参考历史销售价格，并结合历史价格变动趋势等情况测算。（2）税金及附加预测江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目销项税及进项税按营业收入的 13%估算，城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%估算；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%估算，地方教育费附加按照应缴纳增值税的 2%估算；本项目效益测算期为 10 年，自项目公司实现盈利开始按照 15%的税率估算企业所得税。（3）总成本费用预测本项目总成本费用包括原辅材料费、燃料动力费、固定资产折旧、摊销、职工薪酬、其他费用等。 ①原辅材料费和燃料动力费：本项目外购原材料成本按照耗用量和采购价格测算，辅料和燃料动力费根据生产预计所需用量及当地均价测算。 ②折旧与摊销：按公司目前折旧摊销会计政策进行计提测算； ③职工薪酬：薪酬结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平、人数等测算。（4）与公司现有业务经营情况比较本项目测算的达产后至预测期末的综合毛利率为 25.16%，与公司近三年血液透析管产品的平均毛利率相比较低，本项目效益测算较为谨慎。（三）江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目总投资额 2,400.00 万元，拟使用募集资金 2,400.00 万元。项目建成后将主要用于医疗器械产品的辐照灭菌服务。通过对辐照灭菌产线的精准改扩建与优化升级，以满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求。通过高效灭菌，保障产品无菌性，提升产品质量与安全性，显著提升公司医疗器械的无菌保障能力和市场竞争力。项目总投资额 2,400.00 万元，拟使用募集资金 2,400.00 万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目投资金额（万元）占比本项目由公司全资子公司江西呈图康实施。本项目的建设周期为 2 年，具体实施进度如下： T+1 年 T+2 年序号项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 本项目建设地址为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区河洲路 4899 号，截至本募集说明书签署日，公司已取得该宗土地的《土地产权登记证书》。本项目不涉及其他新增土地。截至本募集说明书签署日，本项目已取得《江西省企业投资项目备案登记信息表》（登记备案项目代码：2508-360121-07-02-174982），发行人正在积极办理本项目所需的环评手续，预计不存在实质性障碍。本项目建成后主要以满足公司血液透析器产能扩充所带来的辐照灭菌需求为主，不直接产生经济效益。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）补充流动资金公司拟使用募集资金 13,000.00 万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所需，同时为公司将来资本性投入做好资金储备，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司的持续盈利能力。公司作为一家专注于血液净化领域的专业制造企业，具备海内外市场的品牌、技术优势。公司自创立以来一直坚持自主研发、自主创新，以“引领健康事业发展，铸就百年三鑫”为愿景，持续在血液净化领域及相关材料方向上技术创新。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的快速拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司未来经营活动现金流量净额与营业收入保持较稳定的比例关系。公司在利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关现金流入的基础上，结合未来分红、资本性支出等预计现金流出，进而测算 2025 年至 2027 年未来三年的流动资金缺口情况。本次募集资金中，补充流动资金项目金额为 13,000.00 万元，低于测算的流动资金缺口。因此，本次使用部分募集资金 13,000.00 万元补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，具备合理性。本次发行募集资金总额不超过 53,000.00 万元（含本数），“三鑫医疗年产血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为 13,385.00 万元，占募集资金总额比例为 25.25%，未江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。四、与现有业务、前次募投项目的关系（一）与现有业务的关系近年来，全球终末期肾病（ESRD）的患者人数不断增长，血液透析领域的医疗器械耗材以及设备的需求同步增长，为满足国内外客户日益增长的订单需求， “三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目”和 “三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”旨在提升公司的血液透析膜、血液透析器以及血液透析管路生产能力，通过产线扩充及引入立体化仓储结构、自动化设备和智能化管理系统等，构建现代化生产与仓储解决方案；与此同时，“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”旨在对辐照灭菌产线进行精准改扩建与优化升级，以满足公司血液透析产品产能扩充所带来的辐照灭菌需求。补充流动资金项目旨在满足公司既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求。本次募集资金到位后，将进一步优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造相对宽松的资金环境和良好的融资条件。综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，与公司现有业务密切相关，补充流动资金项目系满足现有业务经营规模增长所带来的资金需求。（二）与前次募投项目的关系截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为公司 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市。（三）募投项目实施后是否会新增同业竞争本次募投项目实施后不会新增同业竞争。（四）募投项目实施后是否会新增关联交易募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行相江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。五、本次募投项目符合国家产业政策的要求公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。本次募集资金投向“三鑫医疗年产血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目—新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，具体如下：（2024 年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单（2025 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。特种分离膜制造”以及“4、生物产业”之“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。综上所述，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，募集资金投向主业。公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求。本次发行符合《发行注册管理办法》第三十条的有关规定。六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营状况的影响公司本次募投项目系围绕主营业务，结合市场趋势及公司国内外业务发展需要展开，有助于满足公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。募投项目的实施是公司顺应下游客户产能布局趋势的重要举措，为公司拓展国内外新市场奠定产能基础，进而加速公司业务的“全球化”进程。本项目投产后，公司的产能布局、产品线结构、生产工艺等都将得到进一步优化。本项目的实施将有效增强公司核心竞争力，提升公司的行业地位及市场份额，符合公司及全体股东的利益。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）对公司财务状况的影响本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。同时，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司产品的产能及市场占有率将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金的基本情况截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为公司 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市。二、前次募集资金到位及使用情况经中国证监会《关于核准江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]719 号）核准，2015 年 5 月，公司首次公开发行 1,986 万股股票，实际募集资金净额为 229,725,958.94 元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第 6-00007 号），前述募集资金已到账。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第 6-00010 号），截至 2018 年末，公司前述募集资金已全部使用完毕，同时不存在变更募集资金投资项目的情形。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节与本次发行相关的声明一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事会成员：彭义兴雷凤莲毛志平乐珍荣刘明曾美花陈国锋夏晓华蒋海洪江西三鑫医疗科技股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体审计委员会成员：陈国锋彭义兴夏晓华江西三鑫医疗科技股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员：毛志平刘明彭玲王甘英冷玲丽刘炳荣江西三鑫医疗科技股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东、实际控制人：彭义兴雷凤莲江西三鑫医疗科技股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：严德胜保荐代表人：张昊周海兵法定代表人：冉云国金证券股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、保荐人（主承销商）管理层声明本人已认真阅读江西三鑫医疗科技股份有限公司本次发行募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐人总经理：姜文国保荐人董事长：冉云国金证券股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：谌文友陈宽律师事务所负责人：杨爱林江西华邦律师事务所年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的 2022 年度、2023 年度、2024 年度审计报告（报告号：大信审字[2023] 第 6-00005 号、大信审字[2024]第 6-00003 号、大信审字[2025]第 6-00016 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：谢泽敏签字注册会计师：李国平冯丽娟梁华大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。评级人员签名：刘书芸张旻燏评级机构负责人签名：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书八、发行人董事会声明（一）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：公司已建立健全法人治理结构，设立了完善的股东大会/股东会、董事会，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部审批程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率、降低运营成本，最终实现盈利能力的全面提高。公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》，并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议将募集资金存放于指定专户中，并将积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。公司已经在《公司章程》中明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。公司制定的上述填补回报措施不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（二）相关主体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺措施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 施能够得到切实履行，特作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （以下无正文）江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（本页无正文，为《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》董事会声明之签字盖章页）江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会年月日江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作（一）公司最近三年的财务报告和审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级报告；（五）其他与本次发行有关的重要文件。

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